奥浦迈:国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年六月

上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 18 日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0265 号）（以下简称“问询函”）
已收悉。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）
对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
本回复报告的字体：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的答复 宋体
引用重组报告书的内容 楷体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

问题一：关于交易必要性和整合安排。
草案披露，(1)上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的企业，标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业；
(2)上市公司认为，通过本次交易可与标的公司在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同；
(3)本次交易完成后，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，标的公司实际控制人、董事长拟加入上市公司董事会。
请说明：
（1）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；
（2）上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。
请独立财务顾问、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。
问题回复：
（一）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；
1、战略规划及主营业务高度协同
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（一）本次交易符合上市公司的发展战略”中补充披露如下：

“
上市公司的核心战略是成为以细胞培养产品为核心锚点，通过打造“产品+服务”全链条业务，构建“研发-生产-全球化”的一体化生物药创新服务平台，目前已形成以细胞培养产品为核心、覆盖大分子药物 CDMO 的服务体系，业务主要集中在临床前中后期及商业化生产阶段。
而标的公司的战略定位聚焦于“创新药早期研发 CRO 服务”，尤其在临床前
药理药效评价、药代动力学研究等领域具备显著优势。二者的战略目标均指向完善生物医药产业链布局，通过并购整合，上市公司可打通从“早期研发到临床前中后期及商业化生产”的全链条服务，构建“细胞培养产品+CRDMO”生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型。
”
本次交易是上市公司结合目前创新药市场环境、根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司与标的公司将通过协同效应进一步发展上市公司“产品+服务”双轮驱动的业务模式和国际化布局方向。
2、上市公司以及标的核心细分业务领域主要服务的客户情况
上市公司与标的公司均服务于高成长性创新药企及跨国药企的创新药研发管线，这是双方在客户协同发展方面的基础。标的公司通过药理筛选、药效评价等前端研究能力，锁定客户在药物发现阶段的需求，同时助力客户将管线完成临床前阶段验证，进而推进至临床阶段；而上市公司则依托大分子工艺开发及 GMP生产优势，承接客户从临床前到商业化阶段的核心生产任务，并在服务过程中提供具有领先优势的细胞培养产品为生产保驾护航。
报告期 2023 年至 2024 年内，上市公司与标的公司均独立开发客户群体，其
中上市公司与标的公司在服务客户中重叠数量为 210 家，其中上市公司为以上共同客户销售产品以及服务金额 10,774.81 万元，占比 19.97%，标的公司为以上共同客户销售服务金额 12,710.71 万元，占比 19.61%。
从以上数据可以看出，尽管上市公司与标的公司在服务客户方面具有一定的重叠性，但在各自独立开发客户的情况下，最终重合管线的创收占比并不高，这就为并购整合之后的协同发展打下了基础。由于创新药企业在研发和生产环节的
复杂性，上市公司和标的公司在服务客户的深度和广度方面存在一定差异，上市公司服务客户管线和研发项目数量少，但通过其工艺独占性、重资产投入和长期协议深度绑定该客户管线，服务粘性和深度更强；而标的公司凭借多技术平台横向覆盖药物发现至临床前研究，以灵活、模块化服务满足客户不同管线间分散性需求，因此存在服务同一客户的管线数量较多的情形，服务广度更强。
这就意味着，通过并购整合和资源共享，双方在服务客户的广度和深度方面充分融合，进而共享客户资源池，进一步深度挖掘共同客户的不同管线以及其余更加广泛客户群体的业务机会，延伸业务链条，提升业务价值并实现收入，形成“研发+生产+全球化”闭环生态链条。例如：某肿瘤新药研发企业在标的公司完成候选分子验证后，进而委托上市公司通过使用其原研耗材进行细胞株构建、工艺放大及临床批次生产，在上述环节中也可采用上市公司的培养基产品进行细胞培养方案的优化，省去中间供应商切换的磨合成本，提升最终表达量。以上方式既降低客户的多方协调风险，又提升自身订单黏性。
此外，此前上市公司的客户以国内大型药企和欧洲、亚洲客户为主，而标的公司的客户结构中，中小型 biotech 和北美地区国际药企占比更高，其中北美地区客户收入占比超过 25%，并购后上市公司客户分布更加多元化，上市公司也将进一步丰富不同客户群体。
3、本次交易的必要性及实现业务协同的可行性
（1）本次交易的必要性
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（一）本次交易符合上市公司的发展战略”中补充披露如下：
“
2022 年以来，生物医药行业投融资环境持续紧张，但 2024 年已出现复苏迹
象。根据动脉橙数据，全球医疗健康领域投融资总额在 2022 年经历大幅下降，2023 年进一步萎缩，2024 年全球医疗健康领域投融资规模恢复正增长。随着全球降息周期的陆续开启，全球投融资回暖趋势有望延续。客户需求呈现出初步复苏的迹象，将有望带动整体医药支出持续增长。
全球医疗健康领域投融资金额 2024 年恢复增长
资料来源：动脉橙
在这种情况下，近两年来，创新药企业整体对于研发管线的临床推进更加谨慎，而研发管线正是诸如上市公司、标的公司这样的产业链上游服务商的核心业务来源，因此，这类公司的经营业绩也同步出现了收入或利润增速放缓，甚至利润下滑的情况。而随着 2024 年下半年及进入到 2025 年之后，整个生物医药领域投融资环境有所改善，产业链上游的服务企业将有更多的机会获得订单，但客户在选择合作伙伴时也将更加谨慎，因此，上市公司通过本次交易并购标的公司，最终将实现全链条服务能力的提升，通过优质的培养基产品和 CRDMO服务获得客户、绑定客户。
本次交易的核心逻辑，是在目前行业处于相对阶段底部、预期反转的情况下，上市公司突破现有业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段，具有交易必要性。尽管其培养基产品当前销售表现亮眼，但目前仍面临进口品牌和部分国产品牌的竞争，也陆续会有新的市场参与者进入到培养基产品领域，因此，作为目前专注于细胞培养基产品的唯一一家上市公司，布局早期管线和新增客户成为破局关键，这样一来，才能在行业预期复苏的情况下进一步领先竞争对手。培养基作为细胞培养的核心载体，其市场竞争力取决于优秀的产品性能，同时也更在于能否从药物研发的最早期环节介入，进而取得为客户提供定制化服务的机会，与客户共同开发、深度绑定。目前奥浦迈的培养基主要服务于临床及商业化阶段，客户以中后期项目为主，业务整体情况虽然稳定但管线储备仍有较大突破空间；而澎立生物专注创新药临床前药效学研究，覆盖药
物发现、靶点验证等更前端环节，手握大量早期管线资源及优质初创客户。通过并购整合，奥浦迈可直接切入药物研发最早期，提前锁定潜在商业化订单；同时借助澎立生物的早期客户网络（包括跨国药企与本土 Biotech)，从根本上扩大培养基的市场渗透率与客户粘性，为长期增长夯实基础。这一布局既是应对行业全链条竞争的必然选择，也是将现有产品优势转化为生态壁垒的战略升级。
”
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”中补充披露如下：
“
（二）实现业务协同的可行性
本次交易完成后，上市公司的主营业务板块将由“细胞培养基+CDMO”扩展为“细胞培养基+CRDMO”，将面向创新药企业提供培养基、CDMO 和临床前 CRO 服
务，并实现 CRO 与 CDMO、CRO 与培养基以及 CDMO 与培养基业务的高度协同，具
有可行性。
①上市公司 CDMO 业务与标的公司 CRO 业务的协同
上市公司现有的早期 CDMO 客户，特别是那些处于早期研发阶段（如细胞株
开发）的生物制药公司，其项目推进的下一步必然就是进行临床前药效和药代动力学评价，以支持 IND 申报。目前，客户需要自行寻找、评估并委托外部 CRO进行药效、药代学研究，这涉及复杂的供应商筛选、合同谈判、技术转移和项目管理，耗时耗力且存在数据衔接风险。
本次交易以后，上市公司可以直接向其早研阶段的 CDMO 客户内部推荐并提
供标的公司的 CRO 服务。标的公司的 CRO 服务不仅为上市公司的 CDMO 业务增加
了极具吸引力的“增值服务”，更重要的是，它消除了客户寻找外部供应商的摩擦。项目从上市公司的细胞培养工艺开发或生产车间，通过内部协调，直接、高效地流转到同一集团下的药理药效学研究部门。技术转移发生在“同一屋檐下”，沟通成本大幅降低，项目时间线更容易掌控，数据完整性和可比性也更有保障（例如，使用相同来源的细胞或产生的蛋白进行药效测试）。这种“握手”
式的体验将极大地提升客户满意度和忠诚度，显著增加客户从奥浦迈购买多项服务的意愿和比例（交叉销售），形成强大的客户粘性，并可能带来更高的整体订单价值。
②标的公司 CRO 业务与上市公司培养基和 CDMO 业务的协同
标的公司自身拥有大量专注于早期药物发现和临床前开发的客户。这些客户在进行药理药效学研究时，通常也需要进行蛋白/抗体表达、生产（用于动物实验）或工艺开发（为后续推进做准备）。本次交易后，标的企业可以积极向其客户推荐上市公司的培养基产品（用于客户自己的表达系统）和 CDMO 服务（用于生产研究级或毒理批材料）。特别是对于那些自身生产能力有限或希望外包的客户，上市公司的 CDMO 能力将成为目标 CRO 服务包的有力补充和卖点，吸引更多早期项目流入奥浦迈的体系。这种双向的客户导流能显著扩大双方的潜在