天顺风能:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2025-035
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 06 月 19 日召
开了第五届董事会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程>及相关议事规则的议案》，拟对《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）部分条款进行修改和完善，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，审计委员会承接监事会职权，其他主要修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
新增 活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。

原条款 修改后条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
部财产对公司的债务承担责任。 责任。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
第十九条 公司发起人及发起人认购股份数如 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
下： 150,000,000.00 股，面额股的每股金额为 1
股东名称 持股数 持股比例 元。公司发起人及发起人认购股份数如下：
（股） （一）上海天神投资管理有限公司，认购股
上海天神投资管理有限 份 77,160,000 股，以净资产折股出资，出资
公司 77,160,000 51.44% 时间为 2009 年 12 月 8 日；
REALFUN （二）REALFUN HOLDINGS LIMITED，
HOLDINGS LIMITED 51,840,000 34.56% 认购股份 51,840,000 股，以净资产折股出资，
新疆利能股权投资管理 出资时间为 2009 年 12 月 8 日；
合伙企业 15,000,000 10.00% （三）其他发起人为新疆利能股权投资管理
上海丰登投资管理有限 合伙企业、上海丰登投资管理有限公司、上
公司 3,450,000 2.30% 海亚商创业投资有限公司、上海博毅投资管
上海亚商创业投资有限 理有限公司，在公司成立满 1 年后，已先后
公司 1,500,000 1.00% 将持有的公司股权依法转让，不再是本公司
股东。
上海博毅投资管理有限 1,050,000 0.70% 上述股份系发起人将其在天顺（苏州）金属
公司 制品有限公司拥有的权益作为对公司的出
发起设立时总股本 150,000,000 100.00% 资，以天顺（苏州）金属制品有限公司截止
上述股份系发起人将其在天顺（苏州）金属制 2009年10月31日经审计的净资产值人民币品有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以 234,966,462.61 元中的人民币 150,000,000.00
天顺（苏州）金属制品有限公司截止 2009 年 元，按 1:1 的比例折合为公司的股本总额
10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币 150,000,000.00 股，其余人民币 84,966,462.61
234,966,462.61 元中的人民币 150,000,000.00 元列入公司的资本公积。
元，按 1:1 的比例折合为公司的股本总额
150,000,000.00 股，其余人民币 84,966,462.61
元列入公司的资本公积。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
原条款 修改后条款
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 过其所持有本公司同一类别股份总数的百公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
有的本公司股份。 份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
转让、赠予或质押其所持有的股份； 定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （