渝三峡Ａ:关于收购重庆蔚蓝时代节能技术有限公司部分股权并对其增资的公告

证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2025-034
重庆三峡油漆股份有限公司
关于收购重庆蔚蓝时代节能技术有限公司
部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”“公司”）拟以现金3,036.82 万元受让重庆晓满科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晓满科技”）持有的重庆蔚蓝时代节能技术有限公司（以下简称“蔚蓝时代”或“标的公司”）40.49%的股权，并以现金 2,318.18 万元对标的公司进行增资；重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）拟以现金 893.18 万元受让晓满科技持有的标的公司 11.91%的股权，并以现金 681.82 万元对标的公司进行增资。本次交易完成后，公司持有标的公司 51%的股权，渝富控股持有标的公司 15%的股权。
2、本次交易完成后，蔚蓝时代将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2025 年 6 月 20 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议，会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆蔚蓝时代节能技术有限公司部分股权并对其增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。
5、本次交易经董事会审议通过后将尽快签署《投资协议》，公司后续将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

二、交易相关方基本情况
（一）其他投资人基本情况
企业名称：重庆渝富控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,680,000 万元
统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J
成立日期：2016 年 8 月 15 日
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人：谢文辉
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：重庆市国有资产监督管理委员会持股 100%
截至本公告披露日，渝富控股未被列为失信执行人，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
（二）交易对方基本情况
企业名称：重庆晓满科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：重庆晓满企业管理有限公司
出资额：111.11 万元
统一社会信用代码：91500120MABXPUT85U
成立日期：2022 年 9 月 22 日
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92 号（52 号厂房）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；企业形象策划；市场营销
策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：重庆晓满企业管理有限公司（股东为汪晋北和林崇佳，汪晋北持股69.54%，林崇佳持股 30.46%），出资比例为 98.6320%；朱千福，出资比例为1.3680%。
截至本公告披露日，晓满科技未被列为失信被执行人，与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：重庆蔚蓝时代节能技术有限公司
注册资本：4,553.73 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91500120MAC3Q98J4M
成立日期：2022 年 12 月 7 日
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92 号（52 号厂房）
法定代表人：汪晋北
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；五金产品批发；功能玻璃和新型光学材料销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；农用薄膜销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；水泥制品销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；家具安装和维修服务；电力设施器材销售；电子产品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，标的公司与晓满科技不存在经营性往来情况。
标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
2、股权结构
本次交易完成前，蔚蓝时代的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆晓满科技合伙企业（有限合伙） 4,553.73 100.00
合计 4,553.73 100.00
（二）标的公司主营业务情况
标的公司主要依托辐射制冷光学涂层技术，从事相关膜类、涂料类产品的研发、生产及销售，主要产品包括辐射制冷涂料、反射型辐射制冷薄膜及透射型辐射制冷薄膜等，可应用于仓储物流、建筑节能、电力储能等行业。
辐射制冷光学涂层技术是通过控制物体表面的光学特性，使其能够反射太阳光热，并利用大气窗口向高空持续热辐射，从而有效降低表面温度，实现建筑、车辆、设备和个人穿戴面料等在零能耗情况下的冷却效果。随着节能减排和绿色发展需求的日益凸显，辐射制冷技术的应用市场将持续扩大。标的公司掌握多项辐射制冷材料的独特配方和技术路线，通过与涂料、膜材、皮革、布料等载体结合，可以为不同应用场景提供被动降温解决方案。
（三）标的公司主要财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 11 日出具的标准无
保留意见的审计报告（天健审〔2025〕8-599 号），蔚蓝时代最近一年及一期的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末
资产总额 4,250.08 3,912.97
负债总额 1,377.46 1,278.76
所有者权益 2,872.62 2,634.21
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 842.98 1,591.18
营业利润 292.65 -342.19
净利润 238.41 -318.98
经营活动产生的现金流量净额 -45.83 124.64
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的公司评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）对蔚蓝时代股东全部权益进行评估并出具了《重庆三峡油漆股份有限公司及重庆渝富控股集团有限公司拟对外投资涉及的重庆蔚蓝时代节能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）（重康评报字〔2025〕225 号）。蔚蓝时代于评估基准日的股东全部权益评估价值为 7,566.00 万元，评估增值 4,693.38 万元，增值率 163.38%。评估价值与账面价值的差异主要系账面价值未体现蔚蓝时代的研发能力、团队成员等不可辨识的资产价值，该部分资产通过未来收益得以体现，形成评估增值。
1、评估机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
2、评估对象：蔚蓝时代的股东全部权益投资价值
3、评估基准日：2025 年 3 月 31 日
4、评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。
5、评估结论：本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，蔚蓝时代股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的评估值为7,566.00万元，评估增值 4,693.38 万元，增值率 163.38%。
本次交易的评估报告已按照接受非国有资产评估的相关要求完成了评估备
案程序。
（二）本次交易的定价及合理性
本次交易对价系参考上述《评估报告》的收益法评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来发展预期，并经交易各方友好协商，确定标的公司本次交易
前的 100%股权作价为 7,500.00 万元，对应注册资本 4,553.73 万元。即每 1 元注
册资本对应的转让及增资价格为 1.647 元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、《投资协议》主要内容
截至本公告披露之日，本次交易尚未签订《投资协议》，公司、渝富控股已就《投资协议》条款与交易对方达成一致，公司后续将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。拟签订的《投资协议》主要内容如下：
（一）投资协议签署方
1、转让方：重庆晓满科技合伙企业（有限合