中国神华:《中国神华能源股份有限公司股东会议事规则》(建议修订稿)

中国神华能源股份有限公司
股东会议事规则
（建议修订稿）
本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年度第一次临时股东大会通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修订，于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会修订，于二〇一一年二月二十五日举行的二〇一一年第一次临时股东大会修订，于二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订，于二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订，于二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】修订。

第一章 总则
第一条
为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等中国现行相关的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）、公司股票上市地监管规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条
本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
第四条
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条
每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应当按照召开年度顺次排序。
第六条
公司应当严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和本规则中关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条
公司董事会秘书负责按照法定程序筹备股东会会议，准备、提交、保管有关会议文件和资料。
第八条
股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。
第九条
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第十条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）审议批准法律法规和《公司章程》规定需要股东会审批的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议及法律法规、中国证监会规定或公司股票上市地监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第十二条
董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条
经全体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条
审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条
审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十七条
对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十八条
由提议股东主持的临时股东会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。
第十九条
审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条
提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有关规定。
第二十一条
公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
法律法规、公司股票上市地监管规则以及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条

临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第二十五条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十八条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律法规、公司股票上市地监管规则或者