华兰疫苗:关联交易管理制度(2025年6月)

华兰生物疫苗股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规 范性文件和《华兰生物疫苗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第五条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第九条规定情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十四条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审议程序与信息披露
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
涉及关联交易的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十六条 本制度第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的使其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东
行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十八条 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第十九条 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二十条 本制度第十七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十一条 公司下列关联交易，由总经理批准后实施：
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于30 万元的关联交易、以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，同时需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告并披露，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。

第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以发生额作为计算标准，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于审计或者评估。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则分别适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，先经公司独立董事专门会议审议通过，并在关联交易公告中披露。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金