辉煌科技:董事会议事规则(2025年6月修订)

河南辉煌科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和下设机构
第二条 董事会的组成
公司设董事会，对股东会负责。董事会由六名董事组成，包括独立董事三名、职工代表董事一名，设董事长一名。
第三条 董事会的下设机构
3.1 董事会下设证券事务办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券事务办公室负责人。
3.2 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）决定公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会会议制度
第五条 定期会议
5.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
5.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 临时会议

6.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）本公司章程规定的其他情形。
6.2 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
6.3 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
8.1 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事及相关高级管理人员。
8.2 全体董事同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的方式和发出时间不受 8.1 限制，但应当事先取得与会董事的认可。
第九条 会议通知的内容
9.1 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；

（九）发出会议通知的日期。
9.2 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
10.1 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
10.2 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
11.1 除根据公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
11.2 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
12.1 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
12.2 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权有效期；
（五）委托人的签字、日期等。
12.3 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

12.4 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
12.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
14.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决及本公司章程规定的其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
14.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
15.1 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
15.2 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
15.3 下列事项应当经提名委员会审议通过后，提交董事会审议：
（一）提名或者任免董事；对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。
15.4 下列事项应当经薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。
15.5 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
15.6 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
15.7 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
16.1 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

16.2 董事可以在会前向证券事务办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条 会议表决
17.1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
17.2 会议表决实行每项提案一人一票，以记名和书面方式及公司章程规定的方式进行。
17.3 董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十八条 表决结果的统计
18.1 与会董事表决完成后，证券事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
18.2 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主