辉煌科技:对外投资、融资管理制度(2025年6月修订)

河南辉煌科技股份有限公司
对外投资、融资管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强对外投资、融资管理，控制投资方向、投资及融资规模，积极利用各种合法投资、融资渠道，建立有效的投资、融资风险约束机制，规范公司的对外投资、融资行为，降低风险，提高效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利为目的的投资行为，具体包括以下类型：
（一）独资或者与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或者新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的投资；
（五）委托理财；
（六）其他投资。
第三条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第四条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策及《公司章程》规定；
（二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益；
（三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；

（四）谨慎控制风险，保证资金安全运行。
第五条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
第六条 公司进行风险投资时，应严格执行《河南辉煌科技股份有限公司风险投资管理制度》。
第二章 对外投资、融资管理机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资、融资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资、融资做出决策和授权。
董事长根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定的权限对公司的对外投资、融资进行决策。
第八条 公司投资部门负责对外投资事项的执行。公司财务部门负责对委托理财进行项目管理，并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。
第九条 公司财务部门负责对外融资事项的执行和管理。
第十条 公司证券事务办公室严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资、融资决策权限
第十一条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关管理制度的规定履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：
1、对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4、对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一但未达到第（一）项描述的标准，由董事会审批：
1、对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
5、对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
7、对外投资公司发生“购买资产或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的 10％以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会决策范围内的投资事项，可以在年度工作报告中或者以其他形式提交公司股东会审批，批准后重新累计计算决策权限。
（三）对外投资未达到第（二）项描述的标准，由董事长或总经理依据《公司章程》规定的审批权限审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

第十二条 公司董事长具有对国债逆回购、货币基金等低风险类投资理财产品和保本型投资理财产品的审批权。
第十三条 对外投资交易达到第十一条第（一）项规定标准的，若交易标的
为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十四条 公司进行对外投资时，应当对标的相关的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，适用第十一条第（一）项的规定；已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生的“购买资产”行为，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司对外投资涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《公司章
程》等规定的权限履行审批程序。
第十六条 公司融资决策权限如下：
（一）在公司最近一期经审计财务报表表明的资产负债率不超过 70%的情况下，单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）1%的融资事项、报总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 3%；
（二）单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）1%且不高于 5%的融资事项，报董事长审批决定，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 10%；
（三）单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）5%且不高于 20%的融资事项，报董事会审批决定，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 30%；
（四）超过上述审批决定权限范围的融资事项以及公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%后的融资事项，须报公司股东会审议批准。
第十七条 在股东会批准的年度融资额度内，由董事长或者总经理审核批准每一笔融资款项。
超过股东会批准的年度融资额度的，应另行报请股东会的批准。
第四章 投资项目实施与管理
第十八条 对外投资项目经公司总经理、董事长、董事会或者股东会批准后，由各责任部门落实执行，必要时可成立项目实施小组。
第十九条 投资部门及财务部门应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估。
第二十条 公司董事会审计委员会、内审部应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十一条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第二十二条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情形发生时；
（五）其他公司认为有必要的情形。
第二十三条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以对外转让：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的；
（三）其他公司认为有必要的情形。
第五章 融资管理
第二十四条 经批准的融资，由公司财务部具体办理。
第二十五条 公司董事会审计委员会、内审部应依据职责对融资款项的使用情况进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请融资审批机构讨论处理。

第六章 相关责任人员的奖惩
第二十六条 投资项目达到或者超出预期效果的，董事会或者股东会可根据公司相关薪酬奖惩规定对项目负责人及相关人员予以奖励。
第二十七条 公司投资业务负责人及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对刻意违规或者严重失当的投资行为负有主管责任或者直接责任的人员应对错误投资行为造成的损失依法承担责任。违反《公司章程》、本制度及其他相关文件规定擅自越权审批投资项目，对公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十八条 对投资、融资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处分。
第二十九条 对未按照规定使用融资款项，给公司造成损失的，公司应采取措施追究相关人员的责任。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相关规定执行。
第三十一条 本制度解释权属于公司董事会，自公司股东会通过之日起生效
实施，修改亦同。
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