3-2法律意见书(申报稿)(杭州海联讯科技股份有限公司)

3-2 法律意见书
序号 文件 页码
3-2-1 国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合 1
并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意见书
3-2-2 国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合 192
并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）
3-2-3 浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 201
州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意见书
3-2-4 浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 368
州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并
杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二五年四月

目 录

释 义 ...... 3
第一部分 引言 ...... 7
一、律师事务所及签字律师介绍 ...... 7
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 8
三、律师应当声明的事项 ...... 9
第二部分 正文 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易的相关协议 ...... 22
三、本次交易的批准和授权 ...... 23
四、本次交易的实质条件 ...... 25
五、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格 ...... 36
六、本次交易的被吸收合并方 ...... 52
七、本次换股吸收合并涉及的职工安置 ...... 93
八、关联交易和同业竞争 ...... 94
九、本次吸收合并涉及的债权债务安排 ...... 105
十、本次换股吸收合并的信息披露 ...... 106
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况 ...... 109
十二、本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 109
第三部分 结论 ...... 111
第四部分 签署页 ...... 113附件一、杭汽轮及其控股子公司境内土地使用权及房屋所有权情况列表 ... 114
附件二、杭汽轮及其控股子公司租赁物业列表 ...... 127
附件三、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内注册商标列表 ...... 130
附件四、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内专利权列表 ...... 132
附件五、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内软件著作权列表 ...... 167
附件六、杭汽轮被许可使用的境内知识产权列表 ...... 173
附件七、杭汽轮及其控股子公司主要经营资质列表 ...... 188
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公
吸收合并方、海联 指 司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深圳）有限
讯 公司，系一家在深圳证券交易所创业板挂牌的上市公司，股票代码
300277
被吸收合并方、杭 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司，
汽轮 系一家在深圳证券交易所挂牌的B股上市公司，股票代码200771
吸收合并双方、合 指 海联讯及杭汽轮
并双方
本 次 换 股 吸 收 合 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮的交易
并、本次合并、本 指 行为
次交易
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司，系海联讯控股股东和杭汽轮间接
控股股东
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司，系海联讯前控股股东
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和杭州汽
轮动力（集团）公司，系杭汽轮控股股东
辅机公司 指 杭州汽轮辅机有限公司，系杭汽轮控股子公司
国能公司 指 杭州国能汽轮工程有限公司，系杭汽轮控股子公司
成套公司 指 浙江汽轮成套技术开发有限公司，系杭汽轮控股子公司
机械公司 指 杭州汽轮机械设备有限公司，系杭汽轮控股子公司
华元公司 指 浙江华元汽轮机械有限公司，系杭汽轮控股子公司
透平公司 指 浙江透平进出口贸易有限公司，系杭汽轮控股子公司
中能公司 指 杭州中能透平机械装备股份有限公司，系杭汽轮控股子公司，曾用名
杭州热能动力公司、杭州中能汽轮动力有限公司
杭发公司 指 杭州杭发发电设备有限公司，系杭汽轮控股子公司，曾用名杭州发电
设备厂、杭州杭发集团公司
铸锻公司 指 杭州汽轮铸锻股份有限公司，系杭汽轮控股子公司，曾用名杭州汽轮
铸锻有限公司
安徽铸锻 指 安徽杭汽铸锻科技有限公司，系杭汽轮控股子公司
新能源公司 指 杭州汽轮新能源有限公司，系杭汽轮控股子公司，曾用名杭州汽轮工
程有限公司、杭州汽轮工程股份有限公司
燃创公司 指 浙江燃创透平机械有限公司，系杭汽轮控股子公司，曾用名浙江燃创
透平机械股份有限公司
西部动力 指 彭州西部蓝色动力科技有限公司，系杭汽轮控股子公司
芜湖新能源 指 芜湖杭汽轮新能源有限公司，系杭汽轮控股子公司

销售公司 指 杭州汽轮汽车销售服务有限公司
杭氧股份 指 杭氧集团股份有限公司
换股股东、换股对 指 于换股实施股权登记日收市后在中登公司深圳分公司登记在册的杭汽
象 轮的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海
联讯为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次
合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
海联讯异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份
直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的海联讯的股东
在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次
合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
杭汽轮异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份
直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的杭汽轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权 指 海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票
本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的
现金选择权 指 杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票
收购请求权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权
现金选择权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权
收购请求权申报期 指 海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权申报期 指 杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购请求权
收购请求权实施日 指 的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价。该日
期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择权
现金选择权实施日 指 的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价。该日
期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以换取海联
讯换股发行的A股股票的数量
于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包括此日已
合并实施股权登记 指 在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的杭汽轮股
日 份按照换股比例全部转换为海联讯发行的A股股份。该日期将由本次合
并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施 换股股东