4-1法律意见书(申报稿)(江西耐普矿机股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、发行人本次发行的实质条件......10
四、发行人的独立性......14
五、发行人的股东及实际控制人......16
六、发行人的股本及其演变......17
七、发行人的业务......19
八、关联交易及同业竞争......22
九、发行人的主要财产......31
十、发行人的重大债权债务......34
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......35
十二、发行人章程的制定与修改......36
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......36
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......37
十五、发行人的税务......37
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......38
十七、发行人募集资金的运用......38
十八、发行人的业务发展目标......39
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......39
二十、发行人募集说明书法律风险的评价......42
二十一、其他需要说明的事项......42
二十二、结论意见......43
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 为江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券出具法律意见书、律师工作报告的孙亦涛律师、王舒庭律师
耐普矿机、发行人、 指 江西耐普矿机股份有限公司，原名江西耐普矿机新材料股份有限
公司 公司，2020 年 8 月更名为江西耐普矿机股份有限公司
耐普有限 指 江西耐普实业有限公司，2011 年 4 月股改变更为江西耐普矿机
新材料股份有限公司
北京耐普 指 北京耐普国际贸易有限公司
上海耐普矿机 指 上海耐普矿机有限责任公司
上海耐普贸易 指 上海耐普国际贸易有限公司
商务酒店 指 上饶耐普国际商务酒店有限公司
厦门耐普 指 厦门耐普国际贸易有限公司
耐普铸造 指 江西耐普矿机铸造有限公司
德普设备 指 江西德普矿山设备有限公司
西藏耐普 指 西藏耐普矿山机械有限公司
耐普新材料 指 江西耐普新材料有限公司
德兴实业 指 江西铜业集团（德兴）实业有限公司
江西泵业 指 江西德铜泵业有限公司，原名江西铜业集团（德兴）泵业有限公
司，该公司于 2022 年 3 月名称变更
澳大利亚耐普 指 澳大利亚耐普矿机有限公司（ AUSTRALIA NAIPU MINING
MACHINERY PTY LTD）
蒙古耐普 指 耐普矿机蒙古有限责任公司（NAIPU MINING MACHINERY
MONGOLIA LIMITED LIABILITY COMPANY）
民族矿机 指 民族矿机有限责任公司（NATIONAL MINING MACHINERY
LLC）
民族矿机矿山设备服务有限责任公司（NATIONAL MINING
民族设备 指 MACHINERY INDUSTRIAL SERVICE LLC），民族矿机全资子
公司
秘鲁耐普 指 耐 普 秘 鲁 矿 机 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU PERU MINERIA
MAQUINARIA S.A.C.）
新加坡耐普 指 耐普矿山机械国际有限公司（NAIPU MINING MACHINERY
INTERNATIONAL PTE.LTD.）

新加坡投资 指 新加坡耐普环球资源投资有限公司（SINGAPORE NAIPU
GLOBAL RESOURCE INVESTMENT PTE. LTD.）
墨西哥耐普 指 耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司（NAIPU MAQUINARIA
DE MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V.）
智利耐普 指 耐普矿机股份公司（NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA
SpA）
赞比亚耐普 指 耐 普 矿 机 （ 赞 比 亚 ） 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU MINING
MACHINERY (ZAMBIA) COMPANY LIMITED）
厄瓜多尔耐普 指 耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司（NAIPU MAQUINARIA DE
MINERIA ECUADOR S.A.）
塞尔维亚耐普 指 耐普矿机（塞尔维亚）有限责任公司（NAIPU MINING
MACHINERY DOO Zaječar）
俄罗斯耐普 指 耐 普 矿 机 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU MINING COMPANY
LIMITED）
维理达资源 指 维理达资源股份公司（Veritas Resources AG）
景诚资源 指 景诚资源有限公司
本次发行 指 江西耐普矿机股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公
司债券的行为
《债券持有人会议 指 《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规则》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2022 年度、2023
年度财务报表进行审计并分别出具的标准无保留意见的《审计报
《审计报告》 指 告》（大华审字[2023]001766 号、大华审字[2024]0011002730 号）
及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2024
年度财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》
（德皓审字[2025]00000505 号）
《2024 年度报告》 指 《江西耐普矿机股份有限公司 2024 年年度报告》
《2025 年一季度报 指 《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年第一季度