津投城开:国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权和天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票
停牌之日起前六个月至本次重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 6 月 18 日至
2025 年 6 月 9 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（七）其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的自查报告、声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易股票 累计买入（股） 累计卖出（股） 截至 2025 年 6 月 9 日结余股数
津投城开 8,649,200 - 190,186,440
上市公司控股股东津投资本就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“1．2024 年 7 月 24 日，本公司向上市公司津投城开出具《关于增持津投
城开股份暨增持计划的通知》并于当日首次增持津投城开股票，详见《天津津投城市开发股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2024—048）。本公司该次增持计划系基于本公司对津投城开未来发展的坚定信心及长期价值的高度认可作出，目的系为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进上市公司持续、稳定、健康发展。
本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而
开展，本公司已于 2024 年 12 月 10 日实施完毕增持计划并进行了相应的信息披
露，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信
息进行股票投资的行为。
2．本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5．本公司已出具承诺，明确：本公司自本次交易首次披露之日起至实施完
毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；本公
司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18
个月内不进行转让。
6．本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损
失。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 21 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
期间累计买 期间累计卖 2025 年 6 月
序号 姓名 职务/关系 入（股） 出（股） 9 日结余数
量（股）
1 张亮 上市公司董事、代董事长、代总会 66,300 - 72,000
计师
2 齐颖 上市公司董事、总经理 65,600 - 65,600
3 王垚 上市公司副总经理 63,500 - 63,500
4 王志顺 上市公司副总经理王垚之父亲 500 500 -
5 孙迅 上市公司副总经理、董事会秘书 68,800 - 68,800
6 杨宾 上市公司原董事、党委副书记、工 66,400 - 74,620
会主席
7 杨军 上市公司职工监事 10,600 - 10,600
8 赵扬 上市公司职工监事 10,600 - 10,600

期间累计买 期间累计卖 2025 年 6 月
序号 姓名 职务/关系 入（股） 出（股） 9 日结余数
量（股）
9 敬德久 上市公司副总会计师 10,600 - 10,600
10 李永维 上市公司纪委书记 66,000 - 66,000
11 赵泉 上市公司总经理助理 10,500 - 10,500
12 张萍 上市公司总经理助理 11,500 - 11,500
13 王依渤 上市公司证券合规部前员工 241,700 365,000 -
14 刘雅琪 上市公司证券合规部前员工王依 2,600 4,200 -
渤之配偶
原交易对方、标的公司控股股东天津
15 夏淑琴 能源投资集团有限公司总法律顾问、 4,600 4,600 -
首席合规官、董事会秘书国静之母亲
16 刘树文 标的公司津能股份原董事 110,000 20,000 90,000
17 付爱华 标的公司津能股份原董事刘树文之 170,000 70,000 100,000
配偶
18 李春庆 标的公司津能股份原监事 1,521,000 1,521,000 -
19 邓瑞华 标的公司天津热力董事 15,000 15,000 -
20 聂智宏 标的公司天津热力董事邓瑞华之配 5,500 5,500 -
偶
21 郭晶 标的公司港益供热董事长孙英松之 4,500 - 4,500
配偶
对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问对
相关人员进行了访谈，并取得了其出具的说明及承诺：
1、张亮
针对其在自查期间的股票交易情况，张亮已出具承诺如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024
年 7 月 12 日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于部分董事、监事、高
管及相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-047）而进行的操作，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、齐颖
针对其在自查期间的股票交易情况，齐颖已出具承诺如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，