津投城开:北京市金杜律师事务所关于津投城开重大资产重组之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇二五年六月

引 言
致：天津津投城市开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开、上市公司或公司）的委托，就公司本次通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号）、《监管规则适用指引—上市类第1 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止（以下简称核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中
国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于如下假设：本次交易相关主体已向本所提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
除非单独说明，本所于 2025 年 6 月 9 日出具的《北京市金杜律师事务所关于
天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供津投城开为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：

正 文
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止，
即自 2024 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 9 日。
二、核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2025]11 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》、《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供证券服务的中介机构及经办人员；

7、上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、核查期间相关主体买卖津投城开股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖津投城开股票的情况具体如下：
（一） 相关机构在核查期间买卖津投城开股票的情况
核查期间，津投城开控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投资本）买卖津投城开股票的情况如下：
交易股票 期间累计买入股 期间累计卖出股 期末结余股数 变更
数（股） 数（股） （股） 摘要
津投城开 8,649,200 0 190,186,440 交易
过户
根据上市公司的相关公告文件，上市公司于 2024 年 7 月 25 日披露《关于控
股股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2024—048），并于 2024 年 12月 11 日披露《关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告》（公告编号：2024—084）。津投资本的上述增持情况与前述公告披露情况相符。
本所律师对津投资本相关工作人员进行了访谈，对于津投资本在核查期间买卖公司股票的行为，津投资本已出具承诺如下：
“1．2024 年 7 月 24 日，本公司向上市公司津投城开出具《关于增持津投城
开股份暨增持计划的通知》并于当日首次增持津投城开股票，详见《天津津投城市开发股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：
2024—048）。本公司该次增持计划系基于本公司对津投城开未来发展的坚定信心及长期价值的高度认可作出，目的系为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进上市公司持续、稳定、健康发展。
本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而开展，本公司已于2024年12月10日实施完毕增持计划并进行了相应的信息披露，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进行股票投资的行为。
2．本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5．本公司已出具承诺，明确：本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18 个月内不进行转让。
6．本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。”
（二） 自然人在核查期间买卖津投城开股票的情况
核查期间，核查范围内相关自然人买卖津投城开股票的情况如下：

序 姓名 身份 期间累计买 期间累计卖 期末持股数
号 入（股） 出（股） 量（股）
1 张亮 津投城开代董事 66,300 0 72,000
长、代总会计师
2 齐颖 津投城开董事、总 65,600 0 65,600
经理
3 杨宾 原津投城开董事 66,400 0 74,620
4 李永维 津投城开纪委书记 66,000 0 66,000
5 王垚 津投城开副总经理 63,500 0 63,500
6 孙迅 津投城开副总经 68,800 0 68,800
理、董事会秘书
7 敬德久 津投城开副总会计 10,600 0 10,600
师
8 赵泉 津投城开总经理助 10,500 0 10,500
理
9 张萍 津投城开总经理助 11,500 0 11,500
理
10 杨军 津投城开职工监事 10,600 0 10,600
11 赵扬 津投城开职工监事 10,600 0 10,600
12 王志顺 津投城开副总经理 500 500 0
王垚的父亲
13 王依渤 津投城开前员工 241,700 365,000 0
14 刘雅琪 津投城开前员工王 2,600 4,200 0
依渤的配偶
天津能源投资集团
有限