帝欧家居:董事会议事规则(2025年6月修订)

帝欧家居集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设证券部，负责董事会办公室具体事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第四条 董事会职权
董事会可以对以下事项行使职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）制定股权激励（含员工持股计划）方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的日常交易之外发生的交易（不含关联交易、财 务资助、对外担保）事项如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条称“日常交易”及“交易”相关事项及计算方法以证券交易所的相关规定为准。
（二）应由董事会审议批准的日常交易事项如下：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）应由董事会审议批准的关联交易事项如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“关联人”“关联交易”按照有关法律法规、公司《关联交易管理制度》的规定执行。
（四）对于未达到《公司章程》规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担
保的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（五）对于未达到须经股东会审议标准的公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
若按照《公司章程》、《股东会议事规则》，需经股东会审议的事项，经董事会审议通过后需提交股东会审议。董事会对公司交易事项，除依照法律、法规、规范性文件或《公司章程》等规定必须由其审议批准的情形（如对外担保、财务资助）外，可以通过制定《总裁工作细则》等管理性文件，授权总裁办公会审批。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议以现场召开为原则，也可以采取包括通讯方式在内的其他方式召开。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。

第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前至少 10 日和
24 小时，通过专人、邮件、电子邮件、电话之一种或几种方式通知全体董事以及总裁、董事会秘书。非专人通知的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式和会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则，且董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托