城投控股:上海城投控股股份有限公司信息披露事务管理制度

上海城投控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 目的和依据
为规范上海城投控股股份有限公司（以下称“公司”）信息披露工作，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 信息披露的定义
本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。
第三条 适用范围
信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司各部门、所属全资或控股子公司；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股
东；
（六）其他负有信息披露义务的人员。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 管理权责
本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第五条 监督权责
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六条 制度披露要求

公司应在董事会审议通过后的两个交易日内，将经审议通过的信息披露事务管理制度提交至上海证券交易所公司业务管理系统，在上海证券交易所网站上披露。公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过并披露。
第七条 违规处理措施
公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》采取监管措施或纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果向上海证券交易所报告。
第三章 信息披露的范围
第八条 信息披露范围及要求
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等文件和相关法律、法规以及《股票上市规则》规定的其他内容。
（一）定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按照中国证监会的相关规定执行。
4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
5、公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（二）临时报告
临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告，主要包括：

1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具偿债能力产生较大影响的重大事件。其主要为：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行；
（20）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
4、公司控股子公司发生前款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
5、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，公司应当履行信息披露义务，披露权益变动情况。
7、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，应当及时、准确地告知公司并配合做好信息披露工作。
8、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，或者在媒体中出现的消息对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
（三）可持续发展(ESG）报告
公司按照上海市国资委、上海证券交易所的规定发布可持续发展（ESG）报告。
年度可持续发展（ESG）报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露。
年度可持续发展（ESG）报告应当提交公司战略与 ESG
委员会审议，审议通过后提交公司董事会审议。
第九条 信息披露原则
在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和
未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第四章 信息披露事务的管理及职责
第十条 内部流程
公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：
（一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。
1、公司总裁、董事会秘书、财务负责人应当及时组织相关部门及相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定期报告各章节的内容。
2、董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报告各章节进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会议进行初审。
3、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
4、董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅。
5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
6、董事会秘书负责组织定期报告的修改及披露工作。
（二）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序按
公司《重大事项报告制度》执行。
（三）公司