日辰股份:北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2025年股权激励计划(草案)的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 318 号
BEIJING DHH LAW FIRM

目 录

一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 2
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 3
三、本次激励计划应履行的主要程序 ......11
四、 本次激励计划激励对象的确定...... 12
五、 本次激励计划的信息披露...... 13
六、 公司是否为激励对象提供财务资助...... 13
七、 本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形...... 14
八、关联董事回避表决...... 14
九、结论意见...... 14
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
本次激励计划 指 青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分公司）
董事、高级管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权或注销完
毕之日止
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 318 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施 2025
年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）日辰股份系依据中国法律合法设立并有效存续的上市公司
经核查日辰股份上市相关文件，公司成立于 2001 年 03 月 23 日，经中国证监会《关于核
准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1434 号）核准，公司公开发行股票总量 2,466 万股。经上海证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票 2,466
万股于 2019 年 8 月 28 日起在上交所上市交易，股票简称“日辰股份”，股票代码“603755”。
日辰股份持有青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370282725584090B，经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司登记状态为在业，是依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）日辰股份不存在不得实行本次激励计划的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 25 日出具的中兴华审字（2025）
第 030141 号《青岛日辰食品股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华内控审计字（2025）第 030019 号《青岛日辰食品股份有限公司内部控制审计报告书》及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员
会制订的《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》等议案，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不包括独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 26 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下：
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
2、本次激励计划拟授出股票期权的数量
本次激励计划拟向激