翔鹭钨业:广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

广东翔鹭钨业股份有限公司
GUANGDONG XIANGLU TUNGSTEN CO., LTD.
（注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二五年六月

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超 98,151,726 股（含本数），募集资金不超过 49,084.11 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”和“补充流动资金”。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持高端钨产品发展
目前，我国是全球唯一拥有完备钨产业链的国家，在采、选、冶领域形成了具有国际竞争力的比较优势，在先进材料领域也正向高端现代制造业迈进。为了规范行业发展秩序，推动行业的发展壮大，政府先后出台一系列支持钨制品行业发展的产业政策。
《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》将高性能掺杂钨材料、光伏用耐切割钨丝、新型硬质合金材料、特种钨、钼合金及制品列入先进基础材料；《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将航空航天、海洋工程、数控机床、轨道交通、核工程、新能源、先进医疗装备、环保节能装备等高端制造用轻合金材料、铜镍金属材料、稀有稀土金属材料、贵金属材料、复合金属材料、金属陶瓷材料、助剂材料、生物医用材料、催化材料、3D 打印材料、高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。一系列文件的出台，充分体现了国家对高端钨产品的大力扶持。
本次发行募投项目围绕高端钨制品展开，将进一步优化公司钨产业链的业务布局，符合发展高端制造的国家战略的要求。

2、光伏行业发展迅速，钨丝母线市场前景广阔
近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转型的共同目标。在“双碳”目标的引领下，国家正在积极推进“新能源+储能”建设，光伏行业迎来较大的发展机遇。2021 年国务院发布了《2030 年前碳达峰行动方案》,《方案》指出全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。2025 年 2 月发布《2025 年能源工作指导意见》将“非化石能源发电装机占比提高到 60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右”列入主要目标。
在政策引导、技术迭代等共同驱动下，光伏行业快速发展，对硅片切割环节的金刚线需求持续增长。钨丝母线作为最新一代的金刚线，市场前景广阔。
3、公司发展需要较强的资金实力
随着钨制品行业规模的不断扩大以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈。公司新增产能，新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。
（二）本次发行的目的
1、抓住市场机遇，丰富产品布局，提升公司持续盈利能力
目前，光伏行业发展迅速，具有广阔的市场。根据国家能源局发布数据，2024年我国光伏新增并网容量达到 277.57GW，同比增长 28.3%，累计光伏装机量超过 885GW，全球光伏新增装机量约 530GW，同比增长约 35.9%。我国新增光伏装机容量连续多年位居世界第一。根据光伏行业规范公告企业信息和行业协会测算，2024 年全国光伏多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超过 10%，行业产值保持万亿规模，光伏电池、组件出口量分别增长超过 40%、12%。
金刚线是硅片切割环节的核心耗材，目前金刚线制造采用的母线材料主要是高碳钢丝。在硅片向大尺寸化、薄片化、N 型硅片方向发展的趋势下，更细的金刚线有利于提高切割效率，减少对硅片损耗。高碳钢丝母线已逐步接近材料的物理极限，而钨丝母线线径可达 35μm 以下，物理性能优于高碳钢丝线，且仍具
备细线化空间。与高碳钢丝母线相比，钨丝母线还具有强度高、耐磨、可加工性好、抗疲劳性好等特点，有望成为下一代金刚线母线材料，市场前景广阔。
目前，国内一线光伏硅片大厂不断提升钨丝母线的渗透率，本次公司募投项目“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”有利于公司快速占领光伏用金刚线母线的应用市场，有利于扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。
2、优化资本结构，促进公司持续发展
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。2022 年末、2023
年末、2024 年末、2025 年 3 月末，公司合并口径的资产负债率分别为 57.04%、
61.06%、62.92%和 53.49%，资产负债率相对较高。本次发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提高公司未来盈利能力，有望增厚未来年度的股东回报，创造更大的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行拟募集资金总额 49,084.11 万元，扣除发行费用后拟投资于年产 300
亿米光伏用超细钨合金丝生产项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及
日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、股权融资方式符合本次募投项目建设需求和公司经营发展要求
本次募集资金投资项目主要用于固定资产投资，金额较大，且固定资产投资建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，需要长时间的资金支持。银行借款等债务融资期限较短、融资规模易受信贷政策影响，且会产生较高的财务成本。股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，形成良性循环，更符合公司经营发展要求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式合法合规、可行，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（3）2023 年 9 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过本次向特定对象发行相关议案。2024 年 9 月 6 日，发行人召开 2024 年第四次
临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议有效期的议案》等议案。符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止