天奥电子:董事会议事规则(2025年6月)

成都天奥电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为规范成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《成都天奥电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 机构设置
董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。
董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 临时会议
代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 会议通知
董事会召开定期董事会会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、电子通信、电话等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第八条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托及受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
第十三条 会议召开方式
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条 会议审议程序
见。对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读董事会专门委员会或独立董事专门会议的决议或书面意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途无故离开会场而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事的过半数同意方为有效。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议有其他特别规定的，从其规定。
第十九条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的须董事回避的其他情形。
（三）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得超越授权范围形成决议。
第二十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 会议纪要和会议决议
除会议记录外，董事会秘书可视需要安排证券事务部相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，也可根据会议统计的表决结果制作会议决议。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议等文件进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有关书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第二十九条 附则
（一）本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》等法律、法规、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
（二）在本规则中，“以上”包括本数。
（三）本规则由公司董事会负责解释。
（四）本规则经公司股东会审议通过之日实施，修改时亦同。
成都天奥电子股份有限公司
2025 年 6 月 20 日