中国铁建:中国铁建董事会秘书工作制度(2025年修订)

中国铁建股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为提高中国铁建股份有限公司（以下简称公司）治
理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，
对公司和公司董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与中国证监会、公司股票上市地
交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及公司股票上市地交易所的有关要求履行职责。
第四条 公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构和
信息披露事务部门，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，负责信息披露和投资者关系管理等工作。

第二章 履 职
第五条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制定或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市地交易所问询；
（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上市地交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市地交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十一）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第八条 董事会秘书列席总裁办公会等公司重要决策会议
以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第九条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第十一条执行。

第三章 选 任
第十条 担任公司董事会秘书，必须是自然人，且必须具备
以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备境内外上市的专业知识和公司主营业务的行业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验，具有三年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等相关的工作经历，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明；
（五）符合《联交所上市规则》规定的有关资格要求或取得香港联合交易所有限公司对其委任资格的豁免。
第十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过上市地证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书候选人由董事长提名，董事会推荐。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 董事会秘书的聘任和解聘应通过董事会现场会
议讨论及批准。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。

第十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）本制度第十一条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误和疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞任有关情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书
如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 培训与材料报送
第十九条 公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训或任职培训，并取得董事会秘书资格培训合格证
书或任职培训证明，或拥有具备任职能力的其他证明。
第二十条 公司应当根据《上交所上市规则》等规定，提交
董事会秘书个人信息、董事会秘书具备任职能力的相关证明，并及时关注反馈意见。
上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书任职培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
公司应当做好董事会秘书信息的维护工作，当董事会秘书任期结束或者提前离职时，应当及时予以更新。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。
第二十二条 本制度及其修订经自公司董事会审议通过之
日起生效。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。