中国铁建:中国铁建董事会审计与风险管理委员会工作细则(2025年修订)

中国铁建股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范董事会审计与风险管理
委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《中央企业全面风险管理指引》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，对董事会
负责。
董事会履行监督职责，审计与风险管理委员会承担董事会监督日常工作。董事会监督与党内监督、审计监督、财会监督、职工民主监督等各类监督有机贯通、相互协调，公司探索建立重大监督事项会商研判、数据共享、成果共享等工作机制。
第三条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 审计与风险管理委员会的组成及工作机构

第四条 审计与风险管理委员会成员为三至五名非执行董
事组成，其中独立非执行董事过半数，委员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，且委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士（满足公司股票上市地交易所的要求）。审计与风险管理委员会设主席一名，负责主持委员会工作，由独立非执行董事中的会计专业人士担任。审计与风险管理委员会委员和主席人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。
审计与风险管理委员会主席负责主持审计与风险管理委员会的工作，召集、主持审计与风险管理委员会的定期会议和临时会议，督促、检查审计与风险管理委员会会议决议的执行，签署审计与风险管理委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。
第五条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。
第六条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合
伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任公司审计与风险管理委员会的成员：
（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；

（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第七条 。审计与风险管理委员会设立工作机构，负责委员
会的日常工作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。审计与风险管理委员会的工作机构为审计部、法律合规部等部门，审计部牵头负责。
第八条 董事会办公室负责统筹审计与风险管理委员会与
董事会的会议安排，发放审计与风险管理委员会会议通知。审计与风险管理委员会工作机构负责会议文件（包括不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签和保管。
第三章 审计与风险管理委员会的职责
第九条 审计与风险管理委员会具体履行以下职责：
（一）检查公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行监督和评估。
1.向董事会提交全面风险管理年度报告。
2.审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。
3.审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。
4.审议内部控制评价部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。
5.审议风险管理组织机构设置及其职责方案。

6.审查公司的财务监控、风险管理及内部监控系统。与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部控制系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
7.主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。
8.协调推进企业法治建设，听取法律合规工作汇报，监督“法治铁建”实施方案是否有效落实。
9.负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通及对外部审计工作的配合，确保双方工作得到协调；确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位；审查并监督内部审计是否有效。
10.确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动。
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见。
（三）检查公司财务，审核财务信息及其披露，审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见。
委员会审核公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发
表意见，须至少包括以下方面：
（1）审阅公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、会计政策及估计的任何变更、会计实务的任何变更、涉及重要会计判断的事项、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、对会计准则的遵守情况、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况；
（5）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定。
就前述审核公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发表意见而言：
（1）委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络；审计与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会议；
（2）审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计、财务、内部审计或监察人员，或聘请的审计机构提出的
事项。
（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，指导内部审计部门的有效运作。
（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，以及处理任何有关该审计机构辞职或解聘该审计机构的问题，与外部审计机构保持良好沟通。
1.审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。
2.与外部审计机构进行讨论和沟通，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题。
3.制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策，并就任何必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。
4.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
5.审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答。确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出的事宜作出反馈。
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法
规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。
（七）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。
（八）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（九）确认公司的关联方名单，并向董事会报告；对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。
（十）对公司可持续发展以及 ESG 相关事项开展研究、分析
和风险评估，审阅公司可持续发展报告（ESG 报告），监督执行情况，并向董事会提出建议。
（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制而不能作此汇报的除外。
（十二）公司董事会要求的其他事项。
（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会职责权限的其他相关要求。
第十条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计与风险管理委员会按照以下程序，审查并监
督外部审计机构的独立性：
（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括非审计类服务）；
（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；
（三）每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。董事会秘书可以列席会议。
审计与风险管理委员会与外部审计机构进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十二条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，除非法
律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所以及《公司章程》另有规定或董事会另有授权，审计与风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见。公司应提供审计与风险管理委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第十五条 在履行本细则第九条规定的各项职责时，审计与
风险管理委员会不承担计划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
第十六条 审计与风险管理委员会须应董事长的邀请由委
员会主席（或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表）出席公司的年度股东会并在会上回答提问。
第四章 年度报告工作规程
第十七条 年度财务报告审计工作开始前，审计与风险管理
委员会应当与负责审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
审计与风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十八条 为公司提供年度财务报告审计工作的注册会计
师（以下简称年审注册会计师）进