洪汇新材:关联交易管理制度(2025-06)

无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年6月）
第一章 总则
第一条 为规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用公司《对外投资管理制度》的规定。
第三条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、公允的原
则，不得损害公司和股东的利益。公司应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性。
第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘
请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第五条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第六条 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十一条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度所述关联关系情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公
司的关联人。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三章 关联交易的审批权限和审批程序
第十四条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避
表决：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东会审议通过，关联股
东回避表决：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）因关联董事回避后非关联董事人数不足3人时，该关联交易由公司股东会审议决定。
第十六条 属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照比照《上市
规则》的具体规定披露评估报告或审计报告。
本制度第三十二条所述日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易等，可以免于审计或者评估。
第十七条 上述属于股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由公司董
事长审批决定。
第十八条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应该回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）单位任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 公司业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与
关联人之间进行交易的情形，相关部门须根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息
披露义务以及《上市规则》重大交易章节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》和本制
度的规定履行关联交易相关审议披露义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者
贷款的利息为准，适用本制度的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制
度的规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》
第6.1.14条的标准，适用本制度的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会