洪汇新材:第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-027
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年6月16日以书面形式发出通知，并于6月20日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事长项梁先生、独立董事李港先生以通讯表决方式参加。会议由董事会秘书李专元先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件的相关规定，对《公司章程》中部分条款进行修订。
董事会同意修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的变更登记及备案等相关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次修订的主要内容如下：
（1）完善总则、法定代表人等规定。

（3）新增董事会专门委员会专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
（4）新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度，确保独立董事能够独立、有效地履行职责，为公司发展提供专业的意见和建议。
（5）新增党组织章节，明确党组织在公司治理中的法定地位。
（6）删除监事会章节。
本次修订后，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使。鉴于本次章程修订内容较多，为保证章程的完整性和准确性，本次将以《公司章程》修订全文的形式审议，不再制作《公司章程修订对照表》。自新章程生效之日起《监事会议事规则》同时废止。后续，公司将按照新章程的要求，有序推进其他内部治理制度的修订完善工作，确保公司治理体系的协调统一。
本次相关修订内容最终以公司登记机关核准的内容为准。
本议案需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见同日的巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。修订后的公司治理制度详见巨潮资讯网。
本议案逐项表决结果如下：

（1）修订《股东会议事规则》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）修订《董事会议事规则》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）修订《独立董事工作制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）修订《对外担保制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）修订《对外投资管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）修订《关联交易管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）修订《募集资金管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）修订《会计师事务所选聘制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》。
公司第五届董事会原定任期至 2026 年 10 月 9 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟开展董事会的换届选举工作。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查，公司董事会提名盛汉平先生、项洪伟先生、陈彧女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公司第五届董事会董事自股东大会选举产生第六届董事会新任董事之日起卸任，第六届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。
本议案逐项表决结果如下：
（1）提名盛汉平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名项洪伟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名陈彧女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述非独立董事候选人的简历附后。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案需提请公司股东大会以累积投票制对每位非独立董事候选人逐项进行表决选举。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）详见同日的《证券时报》和巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》。
公司第五届董事会原定任期至 2026 年 10 月 9 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟开展董事会的换届选举工作。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，公司董事会提名吴昌明先生、汪洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事自股东大会选举产生第六届董事会新任董事之日起卸任，第六届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。

本议案逐项表决结果如下：
（1）提名吴昌明先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名汪洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
独立董事候选人吴昌明先生目前暂未取得独立董事资格证书，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；汪洋先生已取得独立董事资格证。
两名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与其他三名非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
上述独立董事候选人的简历附后。
本议案需提请公司股东大会以累积投票制对每位独立董事候选人逐项进行表决选举。
《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》详见同日的巨潮资讯网。
五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司召开 2025 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）详见同日的《证券时报》及巨潮资讯网。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十一日
非独立董事候选人简历：
1、盛汉平先生，1974 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居
留权，本科学历，中南政法学院（现中南财经政法大学）法学学士，复旦大学公共管理硕士（MPA）。
盛汉平先生 1997 年 7 月参加工作，历任锡山区(市）建设局（建委）综合
科科员、副科长，区政府办公室法制科科员、副科长、科长，区纪委干部教育室主任，区政府法制办副主任、主任，区政府办公室党委副书记、纪委书记，区级机关事务管理局副局长，区采购中心主任，区委政法委副书记、综治委办副主任、主任；锡山经济技术开发区经济发展局副局长，无锡锡山—丰县工业园区管委会主任，无锡锡山—丰县工业园区开发总公司董事长，徐州市丰县人民政府副县长（挂职）；无锡翠屏山旅游度假区管理办公室副主任、党组副书记、安镇街道四级调研员；现任无锡市锡山国有资本投资集团有限公司、无锡锡山金融投资集团有限公司党委书记、董事长；无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表；无锡市锡山信泰融资担保有限公司执行董事；无锡天衡拍卖行有限公司执行董事、总经理；无锡锡山金易商业保理有限公司董事长；无锡市锡山创业投资有限公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，盛汉平先生未持有公司股份；盛汉平先生与控股股东存在关联关系（盛汉平先生为控股股东单位执行事务合伙人无锡金瑞资产管理有限公司委派代表；系控股股东出资人无锡市锡山国有资本投资集团有限公司法定代表人、董事长；系无锡金瑞资产管理有限公司控股股东无锡锡山金融投资集团有限公司的法定代表人、董事长）；除前述关系外，盛汉平先生与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；盛汉平先生未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人的名单；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求的任职条件。
2、项洪伟先生，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专
科学历，无锡市锡山区第三、第四届政协委员，无锡市第十四届政协委员、无锡市第十五届政协委员。
项洪伟先生 1983 年 7 月参加工作，曾任无锡县嵩山联营厂生产主任；无锡
县电化厂树脂车间工人、班长、工段长、树脂厂车间主任；江苏银卡集团公司氯乙酸分厂厂长；江苏银卡化工有限责任公司安全环保部科员、销售部科员、公司办科员、树脂厂副厂长、厂长；无锡市洪汇树脂公司执行董事、总经理；公司总经理、总工程师、董事长；现任公司总顾问。
截至本公告披露日，项洪伟先生持有公司股份 41,604,757 股，占公司总股本的 22.82%，项洪伟先生与公司现任董事长项梁先生系父子关系；项洪伟先生与持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人的名单；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求的任职条件。
3、陈彧女士，1994 年 11 月生，中国国籍