巨能股份:控股子公司管理制度

证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-077
宁夏巨能机器人股份有限公司
控股子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 19 日召
开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.25：修订《控股子公司管理制度》；议案表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁夏巨能机器人股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为维护宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全体投资
者的合法权益，加强公司对控股子公司的管理控制，规范公司及控股子公司的组织和行为，确保控股子公司合规、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司，指公司直接或间接持有其 50%以上股权比
例的公司，或持股比例虽未超过 50%但能够通过控制董事会、协议方式或其他方式对其进行实际控制的公司。公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对控股子公司进行管理。
第三条 公司与控股子公司是相互独立的法人，控股子公司独立经营并自主
管理。公司以其持有的股权份额或股份，依法对控股子公司享有利润分配请求权、参与重大决策权等股东权利，并依据公司规范对控股子公司的运行进行指导，同时为控股子公司提供相关协助服务。
第四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制
度，建立对其下属控股子公司的管理控制制度。
对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，参照本制度的相关规定。
第二章 组织管理
第五条 公司可以依照法律法规和控股子公司章程的规定，向控股子公司委
派股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员对控股子公司进行管理。公司推荐或委派的人员应知悉相关法律法规的规定。
第六条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事及高级管理人员的人选应符
合《公司法》和控股子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件，其任职程序按照控股子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派的人员进行调整。
第七条 公司委派到控股子公司的人员应承担如下职责：
（一）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）履行忠实、勤勉义务，切实维护公司在控股子公司中的权利不受侵犯，同时维护控股子公司的合法利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时
向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）履行其他应尽的职责。
第八条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、高级管理人员，应当严格遵
守法律法规和控股子公司章程的规定，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究法律责任。
第三章 经营及投资决策管理
第九条 控股子公司的各项经营活动应遵守国家各项法律法规和相关政策的
规定，并应根据实际情况，制定和持续性修订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保公司及其他股东的投资收益。
第十条 控股子公司应建立严格的档案管理制度，控股子公司的各项会议决
议、政府部门有关批文、各类合同、涉诉文件等重要文本，应按照有关规定妥善保管，并定期报公司相关部门备案。
第十一条 控股子公司在经营过程中，如遇行业相关政策、市场环境或管理
机制发生重大变化，或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第十二条 控股子公司不具有独立的重大资产处置（购买或出售）权、对外
担保权以及各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公司董事会报告，根据公司《对外投资管理制度》的规定，由公司相关机构批准后方可实施。
第十三条 在经营投资活动中因无权代理等情形给公司和控股子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告或解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理

第十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的
会计政策。公司财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务管理进行监督。
第十五条 控股子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法
规及其他有关规定，确保财务资料的真实、完整和合法；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
第十六条 控股子公司制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工
作规范应报公司财务部门备案。
第十七条 控股子公司独立建立会计账簿，独立登记会计凭证，财务实行自
主收支、独立核算。
第十八条 控股子公司每月向公司财务部门报送财务报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供相关资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。控股子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部门提交相关文件：
（一）每月结束后 8 天内，提供上一月份的财务报表；
（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供上一年度及全年经营情况报告及财务报表；
（三）应公司财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
第十九条 控股子公司的经营情况报告应能真实反映其生产、经营及管理状
况，报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应包括相关协议的履行情况以及其他重大事项。控股子公司财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、完整性和合法性负责。
第二十条 控股子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性资金占用情况。如发生异常情况，控股子公司财务部门应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会/董事根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第二十一条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应按照公司相关制度的
规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十二条 控股子公司根据业务规模等实际情况，由控股子公司财务负责
人负责会计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备。
第五章 内部审计监督
第二十三条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行定期或不定期的财务审计。
第二十四条 根据相关法律法规及公司内部审计制度的要求，公司可以对控
股子公司财务的真实合理性、制度的有效性及经营的合规性进行审计，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于：
（一）生产经营计划、财务预算执行与决算；
（二）各项内控管理制度的制订以及执行情况；
（三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
（四）重大合同；
（五）募集资金的管理和执行情况；
（六）对外投资；
（七）购买和出售重大资产；
（八）关联交易；
（九）其他临时审计事项。
第二十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。审计报告和审计建议书送达控股子公司后，控股子公司应认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果报告。
第六章 信息披露
第二十六条 控股子公司应当按照公司制度的要求，及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第二十七条 控股子公司董事长或者执行董事为信息披露的第一责任人。根
据董事长或者执行董事的授权,可以确定控股子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司信息披露管理制度的要求，将信息披露事项向公司董事会报备，由公司统一进行信息披露。
第二十八条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司，履行公司相应
审批决策程序：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第七章 绩效考核和激励约束制度
第二十九条 控股子公司应根据实际情况建立能够充分调动员工积极性、创
造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司董事会备案。
第三十条 公司依据相关规定，对外派控股子公司董事、高级管理人员按照
其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。
第八章 附则
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效施行。
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 20 日