巨能股份:董事会议事规则

证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-053
宁夏巨能机器人股份有限公司董事会议事规则
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 19 日召
开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、公司
章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会。董事会由 6 名董事组成，其中独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等。独立董事工作制度由董事会制定，股东会批准。
第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公
司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第五条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；
（十七） 制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；
（十八） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；
（十九） 审议批准（在上一年年度报告披露之前）对本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易；公司与关联方发生的交易，按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则免予按照关联交易审议的，可以免予按照本条的规定审议；
应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。
（二十） 审议批准以下交易事项需公司董事会审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3. 交易标的（股权） 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

5. 交易标的（股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
6. 除公司章程第四十一条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保；
7. 除公司章程第四十二条规定的须经股东会审议通过之外的财务资助。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。
（二十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 对外担保应当遵守以下规定：
（一）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（七）协调专门委员会的设置与人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十一） 董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职
权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，公司章程第一百一十五条董事会权限中的第五项、第六项、第七项、第十九项、第二十项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十六条 在会议召开十日前应以书面、传真、电话、邮件等方式通知全体
董事和总经理。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会召开董事会临时会议的，应于会议召开三日以前以专人送
出、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事和总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知