吉宏股份:厦门吉宏科技股份有限公司董事会议事规则(2025年6月)

厦门吉宏科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。无论何时，董事会应当有三分之一或以上的独立非执行董事，独立非执行董事总数不应少于三名。
第三条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会、董事会会议的筹备、召
开、文件资料的保管，处理公司与证券监督管理部门及股东的日常沟通，负责办理对外信息披露事宜等董事会日常事务。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。董事会秘书或证券事务代表负责保管董事会印章。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事（即独立非执行董事）应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事會每季度至少召开 1 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日
前书面通知全体董事。
第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会
或者董事长/总经理认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三章 董事会会议程序
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 14 日和 3 日
将书面会议通知以专人送出、邮递、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的议案
第十二条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向证券部
提交议案内容等材料。
议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前 5 日内、临时会议召开前 1 日内将议案提交证券部，由证券部审核后报董事长确认是否列入董事会议程。
第十三条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达证券部。
第十四条 具有董事会提案权的提案人拟提交董事会审议的相关议案如属于
董事会各专门委员会的职责范围，提案人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。
第十五条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本
情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利及根据其他法律法规(包括但不限于香港上市规则)所需或建议的内容。必要时应当聘请外部雇问包括但不限于境内外律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第十六条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。
第十七条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第五章 董事会会议参会人员
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第二十条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得在一次董事会会议上委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第六章 董事会的议事程序
第二十二条 董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯
相结合方式召开并表决。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会
应对该事项重新进行书面表决。
第二十三条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重