科汇股份:北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二五年六月

北京海润天睿律师事务所
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的法律意见书
致：山东科汇电力自动化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”“公司”“本公司”）委托，为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合科汇股份的实际情况，就科汇股份向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、科汇股份已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本法律意见书仅供科汇股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对科汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的授权与批准
（一）2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 6 月 29 日至 2024 年 7 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的任何异议。2024 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
（四）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 7 月 16 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
（五）2024 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会 2025 年第三次临时会议
和第四届监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的检索核查，本激励计划的授予条件已经成就。
本所律师认为，公司和激励对象符合公司 2024 年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次授予条件已经成就。
三、本次授予的具体情况
1、预留授予日：2025 年 6 月 20 日；
2、预留授予数量：19.00 万股，占目前公司股本总额的 0.1815%；
3、预留授予人数：18 人；
4、首次授予价格：5.85 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
A、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

C、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
D、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。
本激励计划预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部 50%
分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部 50%
分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归 属事宜。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况如下表所 示：
序号 姓名 职务 授予数量 占股权激励计划 占授予时总股
（万股） 总量的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
小计 0.00 0.00% 0.00%
二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员
1 （18 人） 19.00 6.79% 0.18%
小计 19.00 6.79% 0.18%
总计 19.00 6.79% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细