6-3-1致同会计师关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明(中国船舶工业股份有限公司)

关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录

问题 5.关于收入...... 3
问题 6.关于毛利率和盈利情况...... 24
问题 7.关于应收账款等...... 63
问题 8.关于存货和资产减值损失...... 116
问题 9.关于关联交易...... 162
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于中国船舶工业股份有限公司
吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明
致同专字（2025）第 110A016571 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收
合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31 号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“致同”、“我们”）对问询函所列问题认真进行了逐项研究和核实，现就问询函相关内容回复如下：
本回复中“吸并方”、“中国船舶”指中国船舶工业股份有限公司；“被吸并方”、“中国重工”指中国船舶重工股份有限公司。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 5.关于收入
重组报告书披露，（1）被吸并方舰船建造采用“时段法”确认收入，除此之外采用“时点法”确认收入；（2）中国船舶主营业务包括船舶造修及海洋工程等，中国重工主营业务包括海洋防务及海洋开发装备和海洋运输装备等，报告期内吸并双方收入有所增长，各类业务收入变动情况存在差异；（3）报告期内吸并双方境外收入占比在 50%左右，2024 年中国船舶境外收入有所下降。
请公司披露：（1）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认；（2）吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性；（3）吸并双方境内外销售产品的差异及原因，
境外收入占比较高的合理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是否存在差异及原因，2024 年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性；（4）国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，并视情况补充风险提示。
请独立财务顾问和会计师说明对境内和境外收入的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认
（一）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则
中国船舶和中国重工各类业务收入确认方法一致，具体如下：
业务类 收入确认方法
型 中国船舶 中国重工
1、公司船舶及海工装备建造业务，经评 1、公司舰船建造业务，经评估后满足“某一
估后满足“某一时段内履行”履约义务条 时段内履行”履约义务条件的合同，在该
件的建造合同，在该段时间内按照履约 段时间内按照履约进度确认收入。公司
进度确认收入。公司在建造节点达到特 一般在建造节点达到上船台（或铺
定节点时，其履约进度能够合理确定， 底、入坞）时，其履约进度能够合理确
于资产负债表日按照累计已发生的合 定，于资产负债表日按照累计已发生的合
同成本占合同目标成本的比例确定合 同成本占合同目标成本的比例确定合
同履约进度，按照预计合同总收入乘以 同履约进度，按照预计合同总收入乘以
相应的履约进度计算应累计确认的收 相应的履约进度计算应累计确认的收
舰船及 入，扣除以前期间累计已确认的收入后 入，扣除以前期间累计已确认的收入后的
海工装 的金额，确认为当期合同收入；同时， 金额，确认为当期合同收入；同时， 按照
备建造 按照累计已发生的合同成本扣除以前 累计已发生的合同成本扣除以前会计
会计期间累计已确认的成本后的金额， 期间累计已确认的成本后的金额， 确认
确认为当期合同成本。在建造达到特定 为当期合同成本。在建造达到上船台（或
节点前，公司已经发生的成本预计能够 铺底、入坞）前，公司已经发生的成本
得到补偿的，按照已经发生的成本金额 预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
确认收入，直到履约进度能够合理确定 本金额确认收入，直到履约进度能够合理
为止。 确定为止。
2 公司经评估后不满足“某一时段内履 2、公司经评估后不满足“某一时段内履
行”履约义务条件的其他船舶及海工装 行”履约义务条件的其他舰船建造合同，
备建造合同，于完工交付客户时确认收 于完工交付客户时确认收入。
入。

业务类 收入确认方法
型 中国船舶 中国重工
公司维修及改装业务，经评估后一般不
满足“某一时段内履行”履约义务条件
舰船维 的，于船舶维修及改装完成并经客户验 公司舰船维修及改装业务，于舰船维修
修及改 收确认后，根据与客户签署的账单确认 或改装完成并经客户验收确认后，根据
装 收入；经评估后满足“某一时段内履行” 与客户签署的账单确认收入。
履约义务条件的，在该段时间内采用投
入法按照履约进度确认收入。
公司根据与客户签署的产品销售合同
公司钢结构及机电设备销售业务，经评 之约定，向客户销售不需要公司负责安
估后一般不满足“某一时段内履行”履约 装的舰船配套及机电设备，于产品交付
舰船配 义务条件的，于客户取得产品控制权 客户并验收合格时，客户取得产品控制
套及机 时，确认营业收入并结转相应成本；经 权，公司确认收入；需要公司负责安装 电设备 评估后满足“某一时段内履行”履约义务 的舰船配套及机电设备，于完工交付客
条件的，在该段时间内采用投入法按照 户并完成安装、调试后，经客户验收合
履约进度确认收入并结转相应成本。 格时，客户取得产品的控制权，公司确
认收入。
公司向客户销售的其他产品，一般于产 公司向客户销售的其他产品，一般于产
其他产 品交付客户并验收合格时，客户取得产 品交付客户并验收合格时，客户取得产 品销售 品控制权，公司确认收入；本公司向客 品控制权，公司确认收入；公司向客户
及服务 户提供的其他服务，于客户接受服务的 提供的其他服务，于客户接受服务的期
期间或完成服务并经客户验收合格时 间或完成服务并经客户验收合格时确
确认收入。 认收入。
综上，吸并双方同类业务收入确认政策一致，符合会计准则的要求。
（二）采用“时段法”确认收入的业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认
根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定：第十一条 满足下列条件之
一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
1、采用“时段法”确认收入的业务满足“时段法”的确认条件
中国船舶、中国重工对于符合“时段法”确认收入条件中的“（二）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品”或“（三）本公司履约过程中所产出的商品具有不可
替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的相关产品采用“时段法”确认收入，符合企业会计准则规定。
2、履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认
（1）船舶建造业务履约进度的确认依据及准确性
《企业会计准则》的规定，“时段法”下确定履约进度的方法包括投入法和产出法。由于采用产出法确定履约进度不具有可行性，中国船舶和中国重工对于符合“时段法”确认条件的船舶建造等业务均采用投入法确定履约进度，即依据累计投入金额与预算总成本的比例作为履约进度。
（2）是否取得客户确认
报告期内吸并双方按照“时段法”确认收入的船舶建造业务履约进度确认具有准确性，取得客户对于建造进度的确认证据。
3、“时点法”确认收入
报告期内，吸并双方对于不符合“时段法”确认收入条件的业务采用“时点法”确认收入。
主要基于如下考虑：
（1） 生产过程均位于吸并双方自身厂区内进行，客户不能对于处于建造生产
过程中的产品进行运营或处