晶丰明源:华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问承诺......1
二、独立财务顾问声明......2
目 录 ......3
释 义 ......9
重大事项提示 ......16
一、本次重组方案简要介绍......16
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......28
三、本次交易对上市公司的影响......29
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况......31
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意
见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......32
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......33
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施......40
八、独立财务顾问的保荐机构资格......43
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......44
重大风险提示 ......45
一、与本次交易相关的风险......45
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......48
第一章 本次交易概况 ......51
一、本次交易的背景、目的及协同效应......51
二、本次交易方案概述......59
三、本次交易的具体方案......62
四、本次交易的性质......66
五、本次交易对上市公司的影响......67
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况......70
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......71
第二章 上市公司基本情况 ......89
一、基本信息......93
二、历史沿革......93
三、股本结构及前十大股东情况......99
四、控股股东及实际控制人情况......100
五、最近三十六个月的控股权变动情况......101
六、最近三年的主营业务发展情况......101
七、主要财务数据及财务指标......101
八、最近三年的重大资产重组情况......102
九、上市公司合规经营情况......103
第三章 交易对方基本情况 ......104
一、交易对方概况......104
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方......105
三、募集配套资金交易对方......350
四、其他事项说明......351
第四章 交易标的基本情况 ......354
一、基本情况......354
二、历史沿革......354
三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析......402
四、股权结构及产权控制关系......408
五、下属企业构成......411
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......440
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......449
八、最近三年主营业务发展情况......449
九、主要财务数据......471
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....472
十一、债权债务转移情况......473
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......473
第五章 本次交易发行股份情况......477
一、发行股份购买资产情况......477

二、发行股份募集配套资金情况......483
第六章 标的资产评估情况 ......488
一、标的资产定价原则......488
二、标的资产评估情况......488
三、评估假设......492
四、市场法评估情况......493
五、资产基础法评估情况......510
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......548
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的意见......551
八、本次交易资产定价的合理性......552
第七章 本次交易主要合同 ......553
一、上市公司与远致星火等交易对方分别签署的《购买资产协议》及其补充协议

（本节合称“本协议”）的主要内容......553
二、上市公司与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成签署的《购买资产协议》
及其补充协议（本节合称“本协议”）的主要内容......566
三、上市公司与世界先进签署的《购买资产协议》及其补充协议（本节合称“本协
议”）的主要内容......577
四、上市公司与智合聚德签署的《购买资产协议》及其补充协议（本节合称“本协
议”）的主要内容......585
五、业绩补偿协议......592
第八章 独立财务顾问核查意见......604
一、基本假设......604
二、本次交易的合规性分析......604
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析......618
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性的核查意见......619
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司

的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......621
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的核查意见......622
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......623
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......623
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定的核查意见......623
十、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况......626
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见......685
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况......687
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见......695
第九章 独立财务顾问内核情况......697
一、独立财务顾问内部审核程序......697
二、独立财务顾问内核意见......698
第十章 独立财务顾问结论性意见......699
附件一：易冲科技及其控股子公司、分支机构的授权专利......702
一、中国境内授权专利......702
二、境外授权专利......709
附件二：易冲科技及其控股子公司、分支机构的注册商标......714
一、中国境内注册商标......714
二、境外注册商标......716附件三：易冲科技及其控股子公司、分支机构在中国境内登记的集成电路布图设计专
有权 ......717
附件四：易冲科技及其控股子公司、分支机构在中国境内登记的著作权......723
一、在中国境内登记的作品著作权......723
二、在中国境内登记的计算机软件著作权......723
附件五：交易对方穿透核查情况......726
1、海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）......726
2、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）......727
3、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）......735
4、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）......736
5、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）......737
6、嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）......743
7、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）......745
8、智合聚德有限公司...