爱玛科技:北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层&9 层&10 层&13 层&17 层
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二〇二五年六月

北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司 “2025 年限制性股票激励计划”的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司董事会薪酬与考核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本所仅就与爱玛科技本激励计划就所涉的相关事项发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本激励计划调整及授予事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供爱玛科技为本激励计划调整及授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划/《激 《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
励计划（草案）》 指 案）》
《考核管理办法》 指 《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元

正 文
一、本激励计划调整及授予事项已获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已获得的批准与授予如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025年5月23日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
2、2025年5月23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的议案。本次激励计划拟作为激励对象的关联董事高辉先生、王春彦先生、彭伟先生回避表决。
3、2025年5月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
4、2025年5月24日至6月2日，公司对首次激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，无反馈记录。2025年6月7日，公司披露了监事会、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划
5、2025年6月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司已根据《管理办法》的有关规定，对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告日前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据《爱玛科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在披露本激励计划前，未发生信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
6、2025年6月20日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划拟作为激励对象的关联董事高辉先生、王春彦先生、彭伟先生回避表决。本激励计划调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划调整及授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体事项
鉴于《爱玛科技集团股份有限 2025 年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为已不符合激励对象条件，27 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，24 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共涉及公司拟向其授予的 1,041,834 股限制性股票。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 393 名，授予的限制性股票数量为12,053,690 股。
鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，对授予价格进行相应的调整，本次调整后2025年限制性股票激励计划的授予价格(含预留)=P0-V=20.60-0.592=20.01元/股。据此，公司董事会同意将授予价格由20.60元/股调整为20.01元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的调整事项已履行必要的决策审议程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划授予的具体情况
（一）本激励计划首次授予日
2025年6月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，已由公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2025年6月20日，公司召开第五届董事会第三十三次会议《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划首次授予日为2025年6月20日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本激励计划首次授予日为交易日，且在公司2025年第一次临时股东会审议通过本激励计划后60日内。
（二）本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》《关于调整2025年限制性股票激励