新华网:北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
《新华社投资控股有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

释 义......2
正 文......5
一、 收购人及其一致行动人的基本情况......5
二、 收购目的及决定......21
三、 收购方式及相关收购协议......22
四、 本次收购的资金来源......26
五、 后续计划......26
六、 本次收购对上市公司的影响分析......27
七、 与上市公司之间的重大交易......30
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况......31
九、 结论意见......32
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定义：
新华投控/收购人 指 新华社投资控股有限公司
新华社 指 新华通讯社
中经社/一致行动人 指 中国经济信息社有限公司
新华网/上市公司 指 新华网股份有限公司
本次无偿划转/本次 指 新华社将持有新华网的 264,679,740 股股份（占上市公
收购 司股份总额的 51%）无偿划转给新华投控
《无偿划转协议》 指 新华社与新华投控签署的《新华网股份有限公司股份无
偿划转协议》
《收购报告书》 指 《新华网股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于〈新华网股份有限公司收购
报告书〉的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国/境内/中国境内/ 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
国内 别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所
关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒 01F20240569-01 号
致：新华社投资控股有限公司
本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任新华社将持有新华网的 264,679,740 股股份（占上市公司股份总额的 51%）无偿划转给新华投控事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师审查了公司提供的与本次收购有关的文件资料的原件及复印件，并就有关事项询问了公司的相关人员。新华社、新华投控和中经社已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见及有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
5．本所同意将本法律意见作为公司本次收购所必备的法定文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本所同意公司部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见仅供公司为本次收购申请之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2024 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为
91110000717832285Q 的《营业执照》、新华投控现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，新华投控的基本情况如下：
名称 新华社投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000717832285Q
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
法定代表人 朱朝辉
注册资本 101,000 万元
成立日期 2012 年 1 月 18 日
营业期限 2012 年 1 月 18 日至无固定期限
资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组
织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核
经营范围 定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 新华社
2. 一致行动人基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2025 年 2 月 25 日核发的统一社会信用代码为
9111000010001037XK 的《营业执照》、中经社现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，中经社的基本情况如下：

名称 中国经济信息社有限公司
统一社会信用代码 9111000010001037XK
类型 其他有限责任公司
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 潘海平
注册资本 14,998.0147 万元1
成立日期 1989 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 4 月 18 日至无固定期限
经营范围 许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电
视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系
统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨
询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 新华投控
（二）收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据《收购报告书》以及国家事业单位登记管理局于 2022 年 11 月 1 日核发
的统一社会信用代码为 12100000000014701Y 的《事业单位法人证书》，截至本法律意见出具之日，新华社是新华投控的控股股东、新华投控和中经社的实际控制人，其基本情况如下：
名称 新华通讯社
统一社会信用代码 12100000000014701Y
类型 事业单位
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 傅华
1 2025 年 4 月 17 日，中经社完成引入战略投资者并增资的交割程序；截至本法律意见出具之日，尚未完成工
商登记信息变更程序

开办资本 173,808 万元
成立日期 1996 年 3 月 12 日
宗旨和业务范围 宣传党的路线、方针、政策，反映群众的愿望和要求，正确引导国内外舆
论。文字、图片、网络、音像新闻信息采集发布与相关服务、相关报刊图