新华网:新华网股份有限公司收购报告书

新华网股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新华网股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华网
股票代码：603888
收购人：新华社投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
通讯地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号
一致行动人：中国经济信息社有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号
通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 A 座
签署日期：二〇二五年六月

收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社直接持有的上市公司 264,679,740 股股份，占上市公司股份总数的 51%。上述划转完成后，上市公司控股股东由新华社变更为新华投控，实际控制人未发生变化，仍为新华社。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。
五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等审批事项。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人及其一致行动人声明......2
目录......3
释义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人介绍......7
（一）新华投控基本情况......7
（二）收购人控股股东及实际控制人......7
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 15
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 16
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......16
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......17
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况......17
二、收购人一致行动人介绍......17
（一）收购人与收购人一致行动人之间的关系......17
（二）中经社基本情况......17
（三）一致行动人控股股东及实际控制人......18
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 21
（五）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 22
（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 22
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......23
（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......23
第二节 收购决定及收购目的......24
一、收购目的......24
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有

权益股份的计划......24
三、本次收购所履行的相关程序......24
（一）本次收购已履行的相关程序......24
（二）本次收购尚需履行的相关程序......24
第三节 收购方式......26
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况......26
二、本次收购的方式......27
三、本次收购相关协议的主要内容......27
四、已履行及尚需履行的批准程序......28
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......28
第四节 资金来源......30
第五节 免于发出要约的情况......31
一、免于发出要约的事项及理由......31
二、本次收购前后上市公司股权结构......31
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 31
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形...... 32
五、本次免于发出要约事项的法律意见......32
第六节 后续计划......33
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......33
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 33
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划......33
四、对上市公司《公司章程》的修改......33
五、对现有员工聘用计划的调整......34
六、对上市公司的分红政策调整......34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......34
第七节 对上市公司的影响分析......35
一、本次收购对上市公司独立性的影响......35

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......35
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......36
第八节 与上市公司之间的重大交易......38
一、与上市公司及其子公司的重大交易......38
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易...... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排...... 38
四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排...... 38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......39
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 39
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况......39
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......40
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表......40
（一）新华投控......40
（二）中经社......45
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.. 50
第十一节 其他重大事项......52
收购人声明......53
一致行动人声明......54
财务顾问声明......55
律师声明......56
第十二节 备查文件......57
一、备查文件......57
二、备查地点......58
收购报告书附表......61
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《新华网股份有限公司收购报告书》
上市公司、目标公司、新华网 指 新华网股份有限公司
收购人、新华投控 指 新华社投资控股有限公司
一致行动人、中经社 指 中国经济信息社有限公司，新华投控之一致行动人
新华社 指 新华通讯社
本次收购、本次划转、本次无 指 收购人通过国有股权无偿划转的方式取得新华社所持有的
偿划转、本次交易 264,679,740 股公司股份（占上市公司总股本的 51.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》
《无偿划转协议》 指 《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》
《公司章程》 指 《新华网股份有限公司章程》
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）新华投控基本情况
公司名称 新华社投资控股有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
法定代表人 朱朝辉
注册资本 101,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000717832285Q
成立日期 2012年1月18日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织
经营范围 文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定
为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和