新华网:中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
新华网股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：新华网股份有限公司
股票简称：新华网
股票代码：603888
股票上市地点：上海证券交易所
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年六月

目录

目录 ...... 2
第一节 特别声明 ...... 4
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对《收购报告书》内容的核查...... 7
二、对本次收购的目的核查...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚
信记录的核查...... 7
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查...... 7
（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查...... 9
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查...... 9
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查...... 9
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查...... 9
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况...... 9
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人方式的核查...... 10
（一）新华投控...... 10
（二）中经社...... 10
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查...... 11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 11
八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查...... 11
（一）已履行程序...... 11
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序...... 12
九、对过渡期安排的核查...... 12
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查...... 12
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 12
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 13
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 13
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 13
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 13
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划...... 13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 14
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 14
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...... 14
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 15
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响...... 15
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 16十三、收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的
重大交易的核查...... 17
（一）与上市公司及其子公司的重大交易...... 17
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易...... 17
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.... 17
（四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
...... 17
十四、对收购前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查...... 18
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 18
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况...... 18十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查...... 18
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 18
十七、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 19
十八、财务顾问结论性意见...... 20
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受新华社投资控股有限公司的委托，担任本次收购新华网股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及相关方提供，收购人及相关方已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对新华网股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
本财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》
上市公司、新华网 指 新华网股份有限公司
收购人、新华投控 指 新华社投资控股有限公司
一致行动人、中经社 指 中国经济信息社有限公司，新华投控之一致行动人
新华社 指 新华通讯社
本次收购、本次划转、本次无偿 指 收购人通过国有股权无偿划转的方式取得新华社所持有的
划转 264,679,740 股公司股份（占公司总股本的 51.00%）
收购标的 指 新华社所持有的 264,679,740 股公司股份（占公司总股本的
51.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新华网股份有限公司章程》
《无偿划转协议》 指 《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《新华网股份有限公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、在《无偿划转协议》签署之日前六个月内买卖新华网股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购的目的核查
根据新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局，优化内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网 264,679,740股 A 股普通股股份无偿划转给新华投控。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，新华社投资控股有限公司基本情况如下：
公司名称 新华社投资控股有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门西大街 5