复洁环保:2025年员工持股计划管理办法

上海复洁科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海复洁科技股份有限公司（含分公司、子公司）（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）之规定，特制定《上海复洁科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或《员工持股计划管理办法》）。
第二章 员工持股计划的制度
第二条 本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（一）坚定发展信心
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立共享机制
加强和完善实际控制人、董事、高级管理人员、员工与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）完善公司治理结构
立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参加对象均需在公司（含分公司、子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）本持股计划持有人的范围及分配情况
本员工持股计划参加对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认定的其他人员。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额总数上限为 900.00 万份，具体持有份额根据员工实际出资缴款情况确定。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 130 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员共 10 人，合计拟认购份额不超过 260.00 万份、占本员工持股计划总份额的比例为 28.89%；其他员工不超过 120 人，合计拟认购份额不超过 640.00
万份、占本员工持股计划总份额的比例为 71.11%。具体认购份额比例如下表所示：
占本员工 认购份额
序号 姓名 职务 拟认购份额 持股计划 对应股份
（万份） 的比例 数量
（万股）
1 黄文俊 董事长
2 曲献伟 董事、总经理、核心技术人员
3 孙卫东 董事
4 李文静 董事、副总经理、董事会秘书
5 雷志天 董事、核心技术人员
260.00 28.89% 22.34
6 卢宇飞 董事、副总经理、核心技术人员
7 倪明辉 副总经理
8 陈莉佳 副总经理
9 牛炳晔 副总经理、核心技术人员
10 常润琦 财务总监
董事会认定的其他人员（不超过 120 人） 640.00 71.11% 54.98
合计 900.00 100.00% 77.32
注 1：上述拟分配情况不代表实际认购结果。本持股计划最终参加人员以及持有人具体持有
份额及占比以员工最后实际缴纳出资情况及其实际缴纳出资额对应的份数为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
注 2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
注 3：上述认购份额对应股份数量系根据 2025 年 6 月 20 日公司股票收盘价 11.64 元/股测
算，最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
（三）本持股计划参加对象的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划草案的相关规定发表明确法律意见。
第五条 本持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得公司 A 股普通股股票。本持股计划将自公司股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
第六条 本持股计划的资金来源
（一）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 900.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 900.00 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（三）本员工持股计划的参加对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款、员工变动情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。参加对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。
第七条 持股计划的股票规模
以 2025 年 6 月 20 日公司股票收盘价 11.64 元/股测算，本员工持股计划通
过二级市场购买标的股份数量约为 77.32 万股，占公司现有股本总额的 0.52%。标的股票的购买情况存在不确定性，本持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。募集完成后，本员工持股计划结合市场情况可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定择机将剩余的募集资金按持有人实际缴款出资比例退还给持有人。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本持股计划应当在公司股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。如因市场情况变化等原因，本员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股份的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期内，因公司发生分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，本员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
第九条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、发行可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划在获得股东