东方证券:国浩律师(上海)事务所关于东方证券股份有限公司2024年度差异化分红之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司
2024 年度差异化分红之专项法律意见书
致：东方证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“2024 年度差异化分红”或“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》《上市规则》《交易规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已保证：公司已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所律师发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请的原因
根据《东方证券股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》及《东方证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告》，
公司第五届董事会第三十一次会议于 2023 年 10 月 30 日审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购部分公司发行的 A 股股份。根据《东方证券股份有限公司关于 A 股股份回购实施
结果暨股份变动的公告》，公司已于 2024 年 1 月 30 日完成本次回购，实际回购
公司 A 股股份 34,843,324 股，全部存放于公司回购专用证券账户。本次回购 A
股股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异。
根据《东方证券股份有限公司第六届董事会第六次会议（临时会议）决议公告》及《东方证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案
的公告》，公司第六届董事会第六次会议于 2025 年 5 月 6 日审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司再次以集中竞价方式回购部分公司发行的A股股份，拟回购资金总额下限为人民币2.5亿元（含），
上限为人民币 5 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 13.5 元/股（含）。截至目前，本次回购股份事项尚未完成，实际已回购公司 A 股股份 25,624,457 股，全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此公司回购专用证券账
户中的全部股份合计 60,467,781 股不参与公司 2024 年度利润分配，公司 2024
年度利润分配应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
2025 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二
次会议，审议通过《公司 2024 年度利润分配方案》议案，并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《公司 2024
年度利润分配方案》议案。
根据公司 2024 年度利润分配方案，公司本次利润分配采用现金分红的方式，
以公司 2024 年 12 月末总股本 8,496,645,292 股为基数，扣除截至当前公司回购
专 用 证 券 账 户 持 有 的 60,467,781 股 后 ， 即 实 际 参 与 分 配 的 股 本 总 数
8,436,177,511 股，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 843,617,751.10元。其中 A 股股本为 7,469,482,864 股，扣除截至当前公司回购专用证券账户持
有 的 A 股 股 份 60,467,781 股 后 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 A 股 股 份 数 为
7,409,015,083 股。
三、本次差异化分红相关指标计算方法
截至当前，公司 A 股总股本为 7,469,482,864 股，扣除不参与利润分配的公
司回购专用证券账户持有的 A 股股份 60,467,781 股后，本次实际参与分配的 A
股股份数为 7,409,015,083 股。

（一）本次差异化分红的 A 股除权除息方案及计算公式
根据《交易规则》及公司申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据 2024 年年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，本
次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
以公司 2025 年 6 月 4 日的公司 A 股股票收盘价 9.58 元/股计算，A 股除权（息）
开盘参考价如下：
1、实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格
根据公司股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，实际分派的现金红利为 0.10 元/股。
实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.58-0.10）÷（1+0）=9.48 元/股
2、虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格
虚拟分派的 A 股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷A 股总股本=（7,409,015,083×0.10）÷7,469,482,864≈0.0992 元/股
虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A 股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.58-0.0992）÷（1+0）=9.4808 元/股
（二）本次差异化分红对 A 股除权除息参考价格的影响
根据《交易规则》及公司申请文件，A 股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的A股除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格=|9.48-9.4808|÷9.48≈0.0084%
综上，本次差异化权益分派对 A 股除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司存放于回购专用证券账户的 60,467,781 股不参与分红对 A 股除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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