中国一重:中国第一重型机械股份公司2024年年度股东大会材料

中国第一重型机械股份公司
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2024 年年度股东大会材料
二〇二五年六月

中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
中国第一重型机械股份公司
2024 年年度股东大会会议议程及议案
会议时间：2025 年 6 月 30 日 15:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
1.中国第一重型机械股份公司2024年度董事会工作报告
附：独立董事述职报告
2.中国第一重型机械股份公司2024年度监事会工作报告
3.中国第一重型机械股份公司2024年度财务决算报告
4.中国第一重型机械股份公司2025年度财务预算报告
5.中国第一重型机械股份公司2024年度利润分配预案
6.中国第一重型机械股份公司2024年年度报告及其摘要
7.中国第一重型机械股份公司关于2025年度预计日常关联交易的议案
8.中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司2025年金融业务情况预计的议案
9.中国第一重型机械股份公司 2025 年度投资计划
10.中国第一重型机械股份公司 2024 年度董事、监事及高级
管理人员年度薪酬情况的报告
二、进行表决

中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
议案一
中国第一重型机械股份公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重
或公司）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神以及中央经济工作会议精神，认真落实中央企业负责人会议工作要求，坚持稳中求进工作总基调，按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，规范、科学、高效履行《公司章程》所赋予的各项权利和职责，认真落实董事会“定战略、作决策、防风险”的功能作用，克服风险挑战和重重困难，不断增强信心、夯实基础、谋求发展、明晰路径、砥砺前行、攻坚克难，积极推动公司高质量发展。现将 2024 年度董事会工作报告如下。
一、2024 年度董事会日常工作
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的要求，积极地开展董事会各项工作，加强信息披露管理，建立健全内部控制制度体系，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
（一）董事会会议召开情况
董事会作为公司的决策核心，始终坚持民主决策、科学决策的原则，充分发挥各专门委员会的专业优势，为公司重大事项决
策提供了有力的支持。2024 年度，公司共召开 8 次董事会会议，审议通过了 44 项议案。在决策过程中，各位董事恪尽职守、勤勉尽责，对公司的经营管理信息、财务状况以及重大事项保持密切关注。对于每一项提交董事会审议的议案充分发表意见，深入讨论和分析，为公司的经营发展建言献策，在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，确保了决策的科学性和合理性。同时，公司积极推进信息公开透明，及时向股东和社会公众披露公司的重大事项，保障了股东的知情权和参与权，为推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展提供了有力保障。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，公司共组织召开两次股东大会，共审议通过了
13 项重要议案。董事会秉持依法、公正、合理的原则安排股东大会的议程和议案，确保每个议案均得到充分讨论。董事会严格执行股东大会的决议，充分发挥职能作用，不仅有力推动了公司治理水平的提升，更为维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益提供了有力保障。一是批准年度投资计划。2024 年，公司投资计划总额 357,961.66 万元，其中，股权投资 129,122.24万元，固定资产投资 228,839.42 万元。公司严格按照《2024 年度投资计划》组织实施项目投资，所有投资项目均依据相关投资管理制度履行了决策程序。二是利润分配情况。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并口径归属于
母公司净利润-27.08 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并
口径归属于母公司股东累计可供分配的利润-79.27 亿元。基于此，公司 2023 年度利润分配预案为：不分配，不转增。

（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2024 年度，公司各专门委员会严格按照工作细则，充分发挥各自所长，切实履行各项职责，积极参与相关工作。报告期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会议、4 次战略与投资委员会会议、6 次审计与风险委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议。公司各专门委员会全体委员尽职尽责，密切关注公司各项经营管理信息、财务状况以及重大事项。针对提交董事会审议的议案，委员们展开深入讨论，为公司经营发展建言献策。在决策过程中，能够充分考虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事履职情况
2024 年度，公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作规则》等相关规定，秉持着对公司和股东高度负责的态度，勤勉尽职，忠实履行自身职责。独立董事积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观地阐述看法与观点。同时，主动深入公司现场展开调研，全面了解公司运营状况、内部控制体系建设以及董事会决议、股东大会决议的执行情况。独立董事充分运用自身专业知识，审慎审议各项议案，作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
2024 年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。全年共披露 43 份各类公告及相关文件，客观地反映公司经营管理过程中发生的各类重要事项，认真研究、组织回复监管机构问询，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员，在定期报告等敏感期，严格履行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司董事会一贯注重构建和谐的投资者关系，公司通过开展业绩说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。未来，公司将进一步完善投资者关系板块建设，为投资者提供更加快捷、全面的信息获取渠道。我们的目标是维护与投资者长期、稳定的良好关系，并树立公司在资本市场的良好形象。
二、2024 年度重点工作完成情况
（一）统揽全局定战略，有效发挥引领作用
公司董事会始终坚定不移贯彻国家总体战略，聚焦发挥“三个作用”，做好事关长远竞争格局的战略谋划部署工作。一是深入研究发展战略锚定企业发展方向。组织召开公司 2024 年战略研讨会，深入分析宏观经济形势、行业发展趋势以及自身优势与劣势，精准把握市场脉搏和发展机遇。在此基础上，进一步加强战略研判，积极寻求战略突破，持续优化战略布局，谋划“十五五”发展思路，切实将战略研讨会成果转化为推进产业发展的实际举措。二是加快构建“1+N+X”战略规划体系。指导完成公司重要职能规划与产业发展规划，逐步建立起以公司总体规划为引
领，产业规划和重要职能规划为支撑、各子公司发展规划为基础保障的分层分类、上下贯通的“1+N+X”规划体系。规范公司战略规划的编制与管理流程，提升企业战略规划的科学性，形成以战略规划引领企业改革发展的高效工作机制。三是稳步推进企业战略规划落实。召开 4 次战略与投资委员会会议，审议通过了《关于一重上电龙江鑫风新能源有限公司股权转让挂牌正式披露的议案》《中国第一重型机械股份公司与华能黑龙江公司设立合资公司的议案》等项目，对公司稳步推进规划落实、深化产业整合、有效降低带息负债、增强财务稳健性、推动传统产业转型升级和重大战略性新兴产业发展起到积极推进作用。
（二）科学审慎作决策，务实推动高质量发展
2024 年，公司董事会深度融合各位董事的多元专业经验与
互补能力结构，秉持“规范严谨、高效沟通、各抒己见、协同共进”的决策理念，切实履行职责，引领公司稳健前行。一是筑牢科学民主决策根基。全面落实集体审议、独立表决、责任到人的决策机制，全年共召开 8 次董事会会议，审议议案 44 项，全体董事均按要求出席会议，并充分发表专业且独立的表决意见，为决策的合法性与科学性保驾护航。严格遵循“预沟通、精上会”流程，召开董事会会前沟通会 6 次，沟通议题 31 项，确保独立董事与经理层就决策事项充分沟通。二是充分释放专门委员会效能。属于专门委员会职责范围内的事项，董事会决策前召开专门委员会会议研究。全年累计召开 16 次专门委员会会议（含独立
董事专门会议 2 次），审议议案 30 项、听取汇报 1 项，聚焦战
略规划、风险防控、内控优化、合规强化、薪酬激励等关键领域，
充分发挥了为董事会提供专业咨询的支持作用。
（三）管控并举防风险，有力统筹发展和安全
公司董事会在运行过程中，坚持风险防范与业务拓展同步推进，聚焦投资、财务、合规等重点领域，完善机制、加强管控，牢牢守住不发生重大风险的底线。一是持续推动风险防控体系建设。公司董事会审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于一重集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》等风险类议案，审计与风险委员会听取了《会计师事务所年审工作情况汇报》，提出公司经理层要按照董事会部署，开展全级次合规风险排查，健全重大风险报告和排查工作机制，完善内控制度体系，加强经营风险识别和审计，追求安全、健康、可持续发展。二是筑牢运营管控基础。面对外部形势严峻复杂、不确定性因素增多的情况，公司董事深度了解企业生产经营情形，强化市场形势研判，指导经理层科学有效克服困难、应对挑战，全力打好“四大攻坚战”。三是突出防范投资风险。公司董事会始终严格把控重大项目投资事宜，在项目评判过程中坚守更好服务国家战略底线，强调投资作为企业资源配置的关键环节，在项目评判过程中，必须把好战略与风险两道关卡。在定战略、作决策中重点关注投资发展方向是否符合公司主责主业和战略功能使命，是否有利于满足国家战略需要，是否有利于转型升级传统产业、发展壮大新兴产业、培育形成未来产业、发展新质生产力，引导企业做出更多有利于增强核心功能、提升核心竞争力、更好发挥“三个作用”的战略决策。在审议《中国第一重型机械股份公司与华能黑龙江公司设立合资公司的议案》等投资类议案时，深入研究可行性研究报告，
开展充分论证。提出要加大对核心主业投资倾斜力度，强化投资计划管理，做好项目分析，严格依法合规，有效防范风险，指引未来发展。