安孚科技:华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“安孚科技”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）、袁莉、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）37.75%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）5%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。
2024 年 5 月 6 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。
2025 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后第一次调整 股东大会后第二次调整 股东大会后第三次调整
标的资产 安孚能源 37.75%股权 安孚能源 31.00%股权 安孚能源 31.00%股权 安孚能源 31.00%股权 安孚能源 31.00%股权
收购安孚能源股 九格众蓝、正通博源、袁莉、 九格众蓝、袁莉、华芳集团、 九格众蓝、袁莉、华芳集团、 九格众蓝、袁莉、华芳集团、 九格众蓝、袁莉、华芳集团、
权的交易对方 华芳集团、张萍、钱树良及新 张萍、钱树良及新能源二期基 张萍、钱树良及新能源二期基 张萍、钱树良及新能源二期基 张萍、钱树良及新能源二期基
能源二期基金 金 金 金 金
收购华芳集团持
有的安孚能源股 发行股份 支付现金 支付现金 支付现金 支付现金
权支付方式
收购九格众蓝持 发行股份及支付现金相结合 发行股份及支付现金相结合的
有的安孚能源股 发行股份 发行股份 发行股份 的方式 方式
权支付方式
安孚能源
31.00%股权对 - 130,112.69 万元 115,198.71 万元 115,198.71 万元 115,198.71 万元
应的交易作价
拟募集配套资金总额不超过 拟募集配套资金总额不超过 拟募集配套资金总额不超过 拟募集配套资金总额不超过
42,000.00 万元，不超过本次 38,000.00 万元，不超过本次 38,000.00 万元，不超过本次 20,403.68 万元，不超过本次交
交易中以发行股份方式购买 交易中以发行股份方式购买 交易中以发行股份方式购买 易中以发行股份方式购买资产
募集配套资金金 资产的交易价格的 100%，本 资产的交易价格的 100%，本 资产的交易价格的 100%，本 的交易价格的 100%，本次向特
额、发行数量及 - 次向特定对象发行股票的数 次向特定对象发行股票的数 次向特定对象发行股票的数 定对象发行股票的数量为募集
用途 量为募集配套资金总额除以 量为募集配套资金总额除以 量为募集配套资金总额除以 配套资金总额除以本次向特定
本次向特定对象发行股票的 本次向特定对象发行股票的 本次向特定对象发行股票的 对象发行股票的发行价格，且
发行价格，且不超过本次交易 发行价格，且不超过本次交易 发行价格，且不超过本次交易 不超过本次交易前上市公司总
前上市公司总股本的 30%， 前上市公司总股本的 30%， 前上市公司总股本的 30%， 股本的 30%，最终的发行数量
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后第一次调整 股东大会后第二次调整 股东大会后第三次调整
最终的发行数量及价格按照 最终的发行数量及价格按照 最终的发行数量及价格按照 及价格按照证券监管机构的相
证券监管机构的相关规定确 证券监管机构的相关规定确 证券监管机构的相关规定确 关规定确定。本次募集配套资
定。本次募集配套资金具体用 定。本次募集配套资金具体用 定。本次募集配套资金具体用 金具体用途为支付本次交易现
途为支付本次交易现金对价 途为支付本次交易现金对价 途为支付本次交易现金对价 金对价 19,003.68 万元，支付本
11,314.15 万元，支付本次交 10,476.28 万元，支付本次交 19,003.68 万元，支付本次交 次交易中介机构费用 1,400.00
易中介机构费用 1,400.00 万 易中介机构费用 1,400.00 万 易中介机构费用 1,400.00 万 万元。
元，标的公司安孚能源偿还银 元，标的公司安孚能源偿还银 元，标的公司安孚能源偿还银
行借款 29,285.85 万元。 行借款 26,123.72 万元。 行借款 17,596.32 万元。
截至本次发行股份购买资产 本企业通过本次交易取得的安
发行结束之日，对用于认购安 孚科技新增股份自本次发行结
孚科技新发行股份的标的资 束之日起 36 个月内不得转让。
产持续拥有权益的时间达到 在上述股份锁定期限内，交易
或超过 12 个月的部分，则该 本企业通过本次交易取得的 本企业通过本次交易取得的 对方取得的本次发行股份因公
部分标的资产在本次交易中 安孚科技新增股份自本次发 安孚科技新增股份自本次发 司送股、资本公积金转增股本
对应取得的安孚科技新增股 行结束之日起 36 个月内不得 行结束之日起 36 个月内不得 等事项而衍生取得的股份，亦
份自本次发行结束之日起 12 转让。在上述股份锁定期限 转让。在上述股份锁定期限 应遵守上述股份锁定承诺。若
交易对方九格众 个月内不得转让；对用于认购 内，交易对方取得的本次发行 内，交易对方取得