金力永磁:董事会议事规则

江西金力永磁科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司执行机构、经营管理的决策机构。董事会议事、决策以
及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据有关法律、法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定履行职责，在有关法律法规、《公司章程》及股东会授权范围内，依法行使职权。
第四条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他
有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。其中独立董事 3
名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十五）决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司年度财务报告出具的非标准意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本条所指交易同《公司章程》第五十五条第（一）款的规定。
（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元，或与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东会审议。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。《公司章程》规定须提交股东会审议批准的对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护中小投资者的合法权益不受损害。
第十四条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有 1/2 以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 14 日以前通知全体董事。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）法律法规及《公司章程》规定，或公司股票上市地证券交易所要求的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：电话、传真、邮寄、电子邮件、专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第十九条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关 联董事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十