金力永磁:公司章程(2025年6月)

江西金力永磁科技股份有限公司
章程
二零二五年六月

目录
第一章 总 则 ________________________________________________________ 2
第二章 经营宗旨和范围________________________________________________ 3
第三章 股 份 ________________________________________________________ 4
第一节股份发行 __________________________________________________ 4
第二节股份增减和回购 ____________________________________________ 5
第三节股份转让 __________________________________________________ 7
第四节股票和股东名册 ____________________________________________ 8
第四章 股东和股东会_________________________________________________11
第一节股东 _____________________________________________________11
第二节 股东会的一般规定 _________________________________________ 15
第三节股东会的召集 _____________________________________________ 19
第四节股东会的提案与通知 _______________________________________ 21
第五节股东会的召开 _____________________________________________ 23
第六节股东会的表决和决议 _______________________________________ 27
第五章 董事会 _______________________________________________________ 31
第一节董事 _____________________________________________________ 31
第二节董事会 ___________________________________________________ 34
第三节独立董事 _________________________________________________ 39
第四节董事会专门委员会 _________________________________________ 44
第五节董事会秘书 _______________________________________________ 46
第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 ________________________ 47
第七章 公司董事及高级管理人员的资格和义务____________________________ 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计_________________________________ 54
第一节财务会计制度 _____________________________________________ 54
第二节内部审计 _________________________________________________ 60
第三节会计师事务所的聘任 _______________________________________ 60
第九章 通知与公告___________________________________________________ 62
第一节通知 _____________________________________________________ 62
第二节公告 _____________________________________________________ 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算___________________________ 64
第一节合并、分立、增资和减资 ___________________________________ 64
第二节解散和清算 _______________________________________________ 65
第十一章 修改章程___________________________________________________ 67
第十二章 附则 _______________________________________________________ 68
江西金力永磁科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，并经股东会通过制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，由江西瑞德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆虔石股权
投资管理有限合伙企业发起设立，于 2015 年 6 月 26 日在赣州市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913607006779749909。
第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,160 万股，于 2018 年 9 月 21 日在深
圳证券交易所创业板上市。
公司于 2021 年 11 月 23 日经中国证监会核准，在香港发行普通股 12,546.60 万股，
于 2022 年 1 月 14 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 注册中文名称：江西金力永磁科技股份有限公司。
英文名称：JLMAG RARE-EARTH CO., LTD.
第五条 公司住所：江西省赣州市经济技术开发区工业园。邮政编码：341000。电话：0797-8068059；传真：0797-8068000。
第六条 公司注册资本为人民币 137,213.1923 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人应为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、副总裁、首席财务官（CFO）、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：专注于稀土精深加工以及组件产业，整合产业链优势，促进公司持续健康发展，为客户创造价值、为股东实现回报、为员工谋求福祉、为社会承担责任。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 经依法向中国证监会履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（以下简称“A 股”）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H 股”）是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的 A 股，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司
发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十一条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整体变更设立的股份公司，公司变更设立时向发起人发行普通股 15,000 万股，占公司已发行普通股总数的 100%。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权所对
应的净资产作为出资认购股份公司的股份。
公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例为：
发起人名称 认购情况（万 出资方式 出资比例% 出资期限
股）
江西瑞德创业投 7,560 净资产折股 50.4% 2015.06.24