金力永磁:对外投资管理制度

江西金力永磁科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投 资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、 法规、规范性文件以及《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投 资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2．公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目；
3．参股其他境内（外）独立法人实体；
4．经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法
规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本
制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司对外投资（设立或者增资全资子公司除外）的审批权限为：
（一）股东会审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的40%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

6、《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予公布的交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于25%的；
7、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东会审批的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会（设立或者增资全资子公司除外）审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且
绝对金额超过100万元；
6、《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第 14 章"须予以公布的交
易"项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于5%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会议审议批准，并报董事会备案。
（四）除委托理财等规则另有规定事项外，公司进行同一类别且交易标的
相关的交易，应当采用连续十二个月累计计算的原则适用以上规定。已按照上
述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行
股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。

第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十一条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，投融资部或公司董
事会指定的其他部门为对外投资实施部门，投融资部为对外投资前期调研、论证 部门。
第十二条 公司投融资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投 资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、 筹备；财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司法律部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序：
1．投融资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2．财务部负责提供公司资金流量状况；
3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行由投融资部参加的联合控制制度，
并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 投融资部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总
经理办公会议初审。
第二十一条 初审通过后，投融资部按项目投资建议书，负责对其进行调
研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，送董事会秘书处。
第二十二条 董事会秘书处对可行性研究报告及有关合作协议审核通过
后，提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。
第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门
负责具体实施。
第二十四条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投
资合同或协议须经公司法律部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十八条 公司投融资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 公司投融资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投融资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由投融资部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．本公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股子公司的运营、决策