金力永磁:股东会议事规则

江西金力永磁科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确公司股东会的议事程序，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会 ，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召开股东 会 。公 司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则对公司全体股东及其代理人、列席股东会的有关人员都具
有约束力。
第四条 股东会是公司的权力机构，有权依照本规则行使《公司法》等法律、
行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定由股东会行使的职权，任何单位和个人不可非法干涉股东会行使各项职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告， 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计 委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈意见的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
（五）董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
股东决定自行召集股东会的，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本规则规定对股东会提案进行审查。经召集人审查后认为提案内容及提出程序符合本章程规定的，列入该次股东会的议程。召集人认为提案内容或提出程序不符合本章程规定的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。依前款要求进行审查后，提案内容及提出程序符合本章程规定的，召集人决定将提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应在收到提案后 2 日内公告临时提案的内容、不列入会议议程的依据和合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告，并在该次股东会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面或公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；

（二）会议的地点、日期和会议时间；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事和中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事和中介机构的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布， 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的 要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香 港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允 许的其他方式发出股东会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日发出通知并说明原因，延期召开股东会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。