华力创通:第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2025-034
北京华力创通科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 19 日在
公司会议室以现场加通讯表决的方式召开了第六届董事会第十二次会议。经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议通知于2025年6月17日以通信、专人送达等方式送达给全体董事。本次会议应到董事 8 人（包括 2 名独立董事），实到董事 8 人，由公司董事长高小离先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司对本次向特定对象发行股票的发行对象、募集资金总额进行调整，董事会逐项审议并通过了调整后的向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定，但不低于上述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 37,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制 15,346.41 11,300.00
及产业化项目
2 多模卫星通信 SOC 芯片研制及产业化项 13,469.71 9,000.00
目
3 面向全球的多模式导航系统项目 17,561.80 11,200.00
4 补充流动资金 5,500.00 5,500.00
合计 51,877.92 37,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容请见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容请见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，董事会为本次向特定对象发行 A 股股票编制了《北京华力创通科技股份有限公司前次