科大智能:国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
科大智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目录

目录......2
第一章 释义......3
第二章 声明......5
第三章 基本假设......6
第四章 本激励计划的主要内容......7
一、 本激励计划的股票来源、授予的限制性股票数量及激励对象获授的限
制性股票分配情况......7
二、 本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安
排和禁售期......8
三、 业绩考核指标设置的合理性分析......11
四、 本激励计划限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据16
五、 本激励计划其他内容......16
第五章 独立财务顾问意见......17
一、 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......17
二、 对公司实行本激励计划可行性的核查意见......18
三、 对激励对象范围和资格的核查意见......18
四、 对本激励计划权益授出额度的核查意见......19
五、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....20
六、 对本激励计划授予价格的核查意见......20
七、 本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见21
八、 对公司实施本激励计划的财务意见......23
九、 对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见......23
十、 对上市公司考核体系的合理性的意见......23
十一、 其他......24
十二、 其他应当说明的事项......25
第六章 备查文件及咨询方式......27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科大智能、本公司、 指 科大智能科技股份有限公司
公司
本计划、本激励计
划、本激励计划草 指 科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
案
独立财务顾问、本 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 指 《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 2025
告、本报告 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 科大智能科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
1 号》 办理》
《公司章程》 指 《科大智能科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由科大智能提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对科大智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本独立财务顾问将针对本激励计划草案发表专业意见。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的股票来源、授予的限制性股票数量及激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 2,183.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,828.1234万股的2.80%。其中，首次授予1,983.00万股，约占拟授予权益总额的 90.84%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.54%；预留授予 200.00 万股，约占拟授予权益总额的 9.16%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划公
序号 姓名 职务 获授的限制性股 涉及的限制性 告日公司股本总
票数量（万股） 股票总数的比 额的比例
例
一、董事、高级管理人员
1 汪婷婷 董事、总裁 130.00 5.96% 0.17%
2 穆峻柏 副总裁 110.00 5.04% 0.14%
3 任雪艳 董事、副总裁 110.00 5.04% 0.14%
4 刘伟 副总裁 110.00 5.04% 0.14%
5 张吉勇 副总裁 80.00 3.67% 0.10%
6 秦明辉 副总裁 70.00 3.21% 0.09%
7 黄君巍 财务总监 35.00 1.60% 0.04%
8 王家伦 董事会秘书 20.00 0.92% 0.03%
董事、高级管理人员小计 665.00 30.46% 0.85%
二、中层管理人员及核心员工