科大智能:北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见
[2025]海字第 035 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

目 录

释 义 ...... 2
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划内容的合法合规性...... 6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...... 24
四、激励对象确定的合法合规性...... 25
五、公司履行信息披露义务情况 ...... 26
六、公司未向激励对象提供财务资助...... 26七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形...... 27
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况...... 27
九、结论性意见 ...... 27
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/科大智能 指 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
股票代码：300222
本次激励计划/本计划 指 科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划
《激励计划》 指 《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》
限制性股票/第二类限制性 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的归属条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《科大智能科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公
监督机构 指 司治理结构比照前述法规进行调整之后，未来将由公司
董事会薪酬与考核委员会或审计委员会等法定机构作
为监督机构承继公司监事会职能。
元/万元 指 人民币元、人民币万元

本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师
《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有
本法律意见 指 限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见》
（[2025]海字第 035 号）
注：本法律意见中部分合计数与各数相加之和在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见
[2025]海字第 035 号
致：科大智能科技股份有限公司
本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科大智能本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到科大智能的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。
3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

5．本法律意见仅供科大智能为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）科大智能是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
科大智能系经中国证监会“证监许可[2011]658 号”文核准，向社会公众发行股票并在深交所创业板挂牌交易的上市公司，证券简称“科大智能”，股票代码“300222”。
科大智能现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000074494301X3 的《营业执照》，根据该营业执照和公司章程的记载，公司基本情况如下：
公司名称 科大智能科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市松江区泗砖路 777 号 1 幢 503 室
法定代表人 黄明松
注册资本 人民币 77828.1234 万元
成立日期 2002 年 11 月 27 日
营业期限 长期
一般项目：人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
智能机器人的研发；智能机器人销售；输变配电监测控制设备制造；输
变配电监测控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；轨道交通运营
管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电动汽车充
经营范围 电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集
成服务；通讯设备销售；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）
本所律师认为，科大智能系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，科大智能依法有效存续；截至本法律意见出具日，科大智能不存在终止或任何导致其终止的法律情形。
（二）科大智能不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计报
告》（容诚审字[2025]230Z0149 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0148 号）以及科大智能出具的承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
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