铁大科技:对外投资暨关联交易的公告

证券代码：872541 证券简称：铁大科技 公告编号：2025-046
上海铁大电信科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
基于上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“铁大科技”） 经营发展需要，为进一步提升新质生产力，做强做优上市公司，公司拟通过全 资子公司上海沪通智行科技有限公司（以下简称“沪通智行”）向狗熊机器人 有限公司（以下简称“狗熊机器人”或“标的公司”）投资 6,000 万元，其中沪 通智行以 3,000 万元的价格受让北京永不放弃科技有限公司（以下简称“永不
放弃”）持有的狗熊机器人 30%的股权，对应实收资本 1,500.00 万元，以 3,000
万元的价格对狗熊机器人增资 1,000 万元，本次交易完成后，沪通智行持有标 的公司 37.69%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控 制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。第十四条“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；”
本次铁大科技拟投资金额 6000 万元获取狗熊机器人 37.69%的股权，交易完成后铁大科技无法对狗熊机器人实现控制。本次交易不构成重大资产重组，具体相关指标计算如下：
单位：万元
按照投
按照铁
铁大科 资比例
大科技
标的公 技对标 计算金 铁大科技
投资后 成交金
项目 司 2024 的公司 额与成 2024 年 占比
比例计 额
年金额 投资比 交金额 末金额
算的金
例 的较大
额
值
资 产 总
2,949.44 37.69% 1,111.64 6,000.00 6,000.00 64,628.00 9.28%
额
资 产 净 2,165.59 37.69% 816.21 6,000.00 6,000.00 41,743.00 14.37%
额
营 业 收
1,694.75 37.69% 638.75 - - 27,995.00 6.05%
入
综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
本次投资的机构之一中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人系刘鸿，同时刘鸿系铁大科技董事以及铁大科技第一大股东中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2025 年 6 月 19 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于全资子公司拟对外投资的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票，关联董事刘鸿回避表决。本议案尚需 2025 年第一次临时股东会审议
通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报市场监督管理 部门办理工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
本次对外投资系公司对外财务性投资，不涉及到进入新领域或开展新业
务的情况。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织

名称：中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：中山市火炬开发区中山港大道 70 号张企科技企业孵化器 7 栋 508 室
A 区
注册地址：中山市火炬开发区中山港大道 70 号张企科技企业孵化器 7 栋 508
室 A 区
企业类型：合伙企业
成立日期：2021 年 7 月 21 日
实际控制人：刘鸿
主营业务：法律、法规、政策允许的股权投资业务
注册资本：30,000.00 万元
实缴资本：22,300.00 万元
关联关系：是
财务状况：
中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）2024 年度总资产为
209,778,472.08 元、净资产为 209,210,617.64 元、无营业收入，以上数据已经审 计。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：北京永不放弃科技有限公司
住所：北京市昌平区龙域北街 10 号院 1 号楼 3 层 327-7925（集群注册）
注册地址：北京市昌平区龙域北街 10 号院 1 号楼 3 层 327-7925（集群注册）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022 年 4 月 29 日
法定代表人：刘健
实际控制人：刘健
主营业务：狗熊机器人有限公司的投资主体
注册资本：10 万元
实缴资本：9 万元

财务状况：
2024 年总资产、净资产、营业收入分别为 1883.53 万元、8.92 万元、0（未
经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：刘健
住所：江西省赣州市于都县盘古山镇北村厂区段 2 号
目前的职业和职务：经理
关联关系：否
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
（1）狗熊机器人有限公司为了更好的拓展业务，拟对股权结构进行调整 以及增资，本次股权结构调整前出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘健 2,428.00 48.56%
北京永不放弃科技有限公司 1,972.00 39.44%
长沙小懒熊机器人科技合伙企业（有限合伙） 300.00 6.00%
长沙俊荣科技合伙企业（有限合伙） 300.00 6.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）本次股权转让情况
本次拟股权转让情况：沪通智行拟受让永不放弃持有标的公司 30%的股权；中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联芯投资”）拟受让永不放弃持有的标的公司 7%的股权；刘健拟受让永不放弃持有标的公司 2.44%的股权；联芯投资拟受让长沙小懒熊机器人科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“小
懒熊科技”）持有的标的公司 6%的股权；联芯投资拟受让长沙俊荣科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊荣科技”）持有标的公司 6%的股权。本次股权转让后狗熊机器人股权结构如下：
出 资 比
股东名称 出资额（万元）
例
刘健 2,550.00 51.00%
沪通智行 1,500.00 30.00%
联芯投资 950.00 19.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）本次增资情况
同时，狗熊机器人拟增加注册资本 1633.3333 万元，具体认购情况如下：
沪通智行拟以 3,000 万元的价格增资 1,000.00 万元；联芯投资拟 1,900.00 万元的
价格增资 633.3333 万元。本次增资后，狗熊机器人股权结构如下：
出 资 比
股东名称 出资额（万元）
例