精研科技:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2025-028
江苏精研科技股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精研科技”）于 2025 年 6
月 13 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）《股东质询函》 （投服中心行权函【2025】15 号），因公司尚存在业绩承诺未履行事项，投服中 心依法行使股东质询权。公司高度重视，经认真分析，现就函件提出问题回复并 公告如下：
【问题】
2021 年 2 月，公司以自有资金 18,000 万元收购了深圳市安特信技术有限公
司 60%股权，由于未达成约定的业绩指标，补偿义务人许明强、陈明芳、严伟军、
何浪应向你公司支付业绩补偿款 4.61 亿元，截至 2023 年年报，尚余 3.6 亿元补
偿款未支付。2024 年 4 月，公司披露二审终审判决陈明芳应支付业绩补偿款及 相关诉讼费用 9,000 余万元。但是，根据业绩补偿条款，许明强、严伟军、何浪
尚欠你公司 2.7 亿元业绩补偿款，公司始终未对三人提起诉讼，仅在 2024 年年
报中表示持续与许明强、严伟军、何浪保持沟通、协商，寻找各种可能的股东利 益最大化的解决方案，维护公司及全体股东的利益。请公司说明与许明强、严伟 军、何浪沟通协商的进展如何，股东利益最大化的解决方案是否已经达成，如果 已达成请说明，如果没有达成请说明进展。
【回复】
一、关于业绩补偿款已采取的具体措施以及目前的进展情况
（1）前期与承诺方多次进行业绩补偿款沟通
2022 年 3 月 30 日，鉴于安特信 2021 年度经营业绩财务数据已定稿，相应
的业绩补偿款已确定，公司与许明强、何浪、严伟军、郑奕麟（陈明芳丈夫）进 行线上微信会议，对安特信 2021 年业绩承诺目标未达标及相应业绩补偿款事项
进行沟通。
2022 年 4 月 2 日，公司告知许明强、何浪、严伟军、郑奕麟（陈明芳丈夫），
根据合同以及和监管的沟通情况，提醒原股东方面 2021 年度业绩承诺目标未达成而产生的业绩承诺补偿款需要严格按照承诺履行。
2022 年 4 月 13 日，公司再次与许明强、何浪、严伟军、郑奕麟（陈明芳丈
夫）进行线上微信会议，对安特信 2021 年度业绩对赌结果、业绩承诺未完成原因进行讨论，要求安特信原股东方面提出赔偿方案。
（2）许明强、严伟军、何浪偿还业绩补偿款 710 万元
2022 年 5 月至 2022 年 6 月期间，公司通过现场面对面、及线上会议等方式
多次督促内部三位股东履行承诺，最终与许明强、严伟军、何浪确定 710 万元的债权转让及补偿抵销事项。
截至 2022 年 7 月 22 日，安特信已完成 710 万元借款的清偿，公司已收到许
明强、严伟军、何浪以货币资金方式支付的业绩补偿款共计 710 万元。
（3）向承诺方发送催款函
2022 年 9 月 15 日，除许明强、严伟军、何浪已以货币资金支付方式向公司
履行业绩补偿款 710 万元外，剩余业绩补偿款尚未支付，公司通过发送邮件、发送快递方式向许明强、陈明芳、严伟军、何浪发送《催款函》，要求原股东偿还剩余尚未支付的业绩补偿款或出具还款计划及方案，并切实履行。同时，公司委托公司律师以快递方式向许明强、陈明芳、严伟军、何浪四人发出律师函，要求其在收到律师函之日起 20 个工作日内向公司支付应付未付补偿现金107,244,405.48 元人民币。
（4）许明强、严伟军、何浪出具还款计划及方案
2022 年 9 月中上旬，公司通过多次现场面对面沟通方式督促许明强、严伟
军、何浪出具还款计划及方案，经过双方反复商讨，并结合许明强、严伟军、何浪的收入情况及偿付能力，初步制定了许明强、严伟军、何浪的业绩补偿款还款计划及方案。
后因其每月还款金额与业绩补偿款总金额的差异过大，而许明强、严伟军、何浪还款能力有限，业绩补偿款还款计划及方案最终未获得认可，上述还款计划及方案未进行实施。

（5）三年累计业绩补偿款的沟通
2023 年 4 月，鉴于安特信 2022 年度经营业绩财务数据已定稿，相应的业绩
补偿款已确定，公司多次与许明强、何浪、严伟军通过现场、口头等沟通方式协商业绩补偿款的支付方案，要求安特信原股东方面提出赔偿方案并履行偿付义务。
2023 年 8 月，公司通过电话、邮件、口头沟通等方式告知许明强、何浪、
严伟军深交所纪律处分事先告知书的同时，与其沟通剩余补偿款的支付义务与方案，但受限于其实际偿付能力，未形成有切实合理可履行的补偿支付方案。
（6）其他沟通情况
此外，公司控股股东、实际控制人王明喜先生、黄逸超女士以及公司副总经理王立成先生曾多次与许明强、严伟军、何浪现场面对面沟通业绩补偿款事项。
（7）起诉原股东陈明芳及其丈夫郑奕麟
陈明芳为安特信的股东，未在安特信实际任职，且其拒不配合支付安特信业绩补偿款相关事项，因此公司在基于维护中小股东及公司自身利益，决定对其进行起诉。
2023 年 3 月，公司就与陈明芳女士、郑奕麟先生（系陈明芳丈夫）关于安
特信的业绩补偿款纠纷向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，常州市钟楼区人民法院受理了本次诉讼，案号：(2023)苏 0404 民初 1941 号。
江苏省常州市钟楼区人民法院已于 2023 年 7 月 28 日开庭审理上述案件，并
于 2023 年 9 月 27 日下达《民事判决书》[(2023)苏 0404 民初 1941 号]。
就公司与陈明芳、郑奕麟之间的股权转让纠纷一案(一审案号：（2023)苏 0404民初 1941 号），陈明芳、郑奕麟均不服常州市钟楼区人民法院作出的一审判决，向常州市中级人民法院提出上诉。
公司于 2024 年 4 月收到江苏省常州市中级人民法院下达的《民事判决书》
[(2024)苏 04 民终 397 号）]，判决结果如下：“依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销常州市钟楼区人民法院(2023)苏 0404 民初 1941 号民事判决；二、陈明芳、郑奕麟于本判决生效之日起十五日内向江苏精研科技股份有限公司支付业绩补偿款90933070.86元；三、陈明芳、郑奕麟于本判决生效之日起十五日内向江苏精研科技股份有限公司支付违约金 75 万元、律师费 20 万元；四、驳回江苏精研科技股份有限公司的其余诉
讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费 527128 元、保全费 5000 元、保全保险费 45000 元，合计 577128
元（精研公司已预交），由精研公司负担 11543 元；由陈明芳、郑奕麟共同负担565585 元。二审案件受理费 527128 元，由陈明芳、郑奕麟共同负担。本判决为终审判决。”
鉴于陈明芳、郑奕麟未按照终审判决规定期限支付业绩补偿款、违约金、律
师费，公司向 2024 年 4 月 25 日向常州市钟楼区人民法院提交强制执行的申请，
目前常州市钟楼区人民法院已受理。在本案执行过程中，法院依法采取了执行措
施。2024 年 12 月 17 日，常州市钟楼区人民法院再次冻结了陈明芳&郑奕麟的
银行卡、支付宝等，并扣划了 16.06 万元给到精研科技。新增查封了被执行人郑
奕麟名下珠海市的 3 个地下车库车位，查封期限 2024 年 6 月 4 日至 2027 年 6
月 3 日。
公司于 2025 年 6 月 17 日收到常州市钟楼区人民法院下达的《执行裁定书》
[（2025）苏 0404 执恢 419 号之一]，裁定对被执行人陈明芳持有的深圳市安特信技术有限公司 10%的股权进行拍卖、变卖。
二、公司与许明强、严伟军、何浪沟通协商进展情况
一方面，公司对承诺方许明强、陈明芳、严伟军、何浪的资金情况进行了摸底。本次收购安特信60%股权交易中，公司实际支付的股权转让款为9,000万元，承诺方在扣除代缴个人所得税 1,625.55 万元、向安特信补缴注册资本 2,873.46万元以及为安特信的日常经营提供的个人借款 450 万元之后，四人实际收到现金
为 4,050.99 万元；在偿还其个人创业贷款 1,600 万元并支付业绩补偿款 710 万元
后，剩余 1,740.99 万元，尚有 1,625.55 万元的剩余股权转让款对应的个人所得税由其个人申报缴纳。许明强、陈明芳、严伟军、何浪累计应向公司支付业绩补偿款 46,083.23 万元，扣除尚未支付的交易款 9,000 万元和许明强、严伟军、何浪已支付的业绩补偿款 710 万元后，尚余 36,373.23 万元补偿款未支付。尚未支付的业绩补偿款金额较高，已超过了当时安特信 60%股权转让的交易作价，同时也大幅超过本次承诺方所收实际到的转让款金额（税后）。
另一方面，考虑到许明强、严伟军、何浪对安特信日常经营稳定的重要贡献，
许明强目前担任安特信的董事兼总经理，严伟军和何浪为核心技术人员，严伟军目前担任安特信的监事兼总监，何浪目前担任安特信的董事兼技术总监，对安特信的日常运营和未来发展起到重要作用，考虑到安特信的经营稳定性，若三位原股东的日常经营管理工作受到影响或限制，将会对安特信经营稳定性产生不利影响，包括安特信后续项目的引流、重要在研的项目开发等，进而可能导致安特信经营陷入进一步困境，会更大程度上损害公司及全体股东的利益，因此公司暂时未起诉实际参与安特信经营的原股东许明强、严伟军、何浪三人。
综上所述，因本次交易的业绩补偿款金额较高，且大幅超过承诺方所收实际到的转让款金额（税后），承诺方短期内一次性清偿的可行性较小，且考虑到许明强、严伟军、何浪对安特信日常经营稳定的重要贡献，优先以协商的方式推动剩余业绩补偿款赔付事宜，以期取得一个合法合规且切实可行的解决方案。
2024 年至今，公司控股股东、实际控制人王明喜先生、黄逸超女士以及公司副总经理王立成先生曾多次与许明强、严伟军、何浪现场面对面或线上沟通业绩补偿款事项。
2024 年 5 月 15 日和 2025 年 6 月 12 日，公司分别再次通过发送快递方式向
许明强、严伟军、何浪发送《催款函》，要求许明强、严伟军、何浪偿还剩余尚未支付的业绩补偿款或提供可行的后续还款计划及方案。但许明强、严伟军、何浪除了已履行业绩补偿款 710 万元的支付外，剩余的业绩补偿款尚在磋商中。
公司未来将持续与许明强、严伟军、何浪保持沟通、协商，寻求各种可能的股东利益最大化的解决方案，维护公司及全体股东的利益。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 20 日