泉峰汽车:会计师关于公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
德师报(函)字(25)第 Q00861号
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“泉峰汽车”、“发行人”或“公
司”)2022 年度及 2023 年度的财务报表执行了审计工作并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
我们收到泉峰汽车转发的上海证券交易所于 2025年 4 月 25日出具的《关于南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2025〕124 号)(以下简称“审核问询函”)。按照审核问询函的相关要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对审核问询函中需由申报会计
师进行说明的相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的释义相同。

2、前次募投项目
根据申报材料，1）公司首次公开发行股票募投项目2021年至2024年1-9月实现承诺净利润的比例分别为93.46%、-44.21%、-126.31%和-123.66%；2）公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目2024年1-9月实现销售收入33,264.58万元，实现净利润-12,209.34万元，扩展至全年分别占承诺效益的比例为39.63%及-116.99%；3）2023年，公司决议终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”；4）截至2024年9月30日，公司非公开发行股票节余募集资金
3.46万元，未来计划将节余募集资金3.46万元永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目未实现预计效益的原因，结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化，发行人是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例，本次发行是否符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、公司前次募投项目未实现预计效益的原因，结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化，发行人是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益；
（一）公司前次募投项目未实现预计效益的原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未实现预计效益的原因分析如下：
1、首次公开发行股票募投项目效益不及预期的原因
公司首次公开发行股票募集资金投向“年产 150万套汽车零部件项目”，该募投项目自 2020 年达到预定可使用状态，相关承诺效益及近三年实际效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
序 项目 承诺效益
号 项目名称 累计产能利 （注） 2022 年 2023 年 2024 年
用率
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
1 年产 150万套汽 94.47% 66,120 66,547.43 67,216.28 68,549.70
车零部件项目 净利润 净利润 净利润 净利润
9,619 -4,252.27 -12,149.82 -9,931.10
注：根据招股说明书，募投项目建成达产后预计每年可以实现销售收入 66,120万元。根据可研报告，募投项目建成达产后预计可以实现净利润 9,619万元。
近三年，首次公开发行股票募投项目销售收入达成率均超过 100%，符合预期；净利润分别为-4,252.27 万元、-12,149.82万元和-9,931.10万元，与承诺净利润差异较大，主要原因如下：
（1）市场竞争加剧压缩利润空间
近年来，随着汽车行业加速转型升级，市场竞争激烈，尤其2023年以来，新能源
汽车零部件行业竞争加剧，主机厂降价的成本压力传导至上游零部件供应商，压缩汽
车零部件行业利润空间。同时，根据汽车零部件行业惯例，进入量产阶段后，基于产
品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，进
一步影响利润水平。
（2）原材料价格波动造成毛利率扰动
公司产品主要原材料系铝锭。铝锭行业属于周期性行业，其产品价格随宏观经济
波动呈周期性变动规律。2022 年以来，原材料价格持续处于高位，2024 年二季度以来高位震荡，压制毛利率修复速度，拖累利润水平。
（3）新项目增多，生产效率及产品合格率需要一定爬坡周期
近年来，汽车行业加速转型，汽车零部件产业产品日益丰富。随着公司市场地位
逐步稳定，凭借优异的研发实力、过硬的产品质量，公司持续导入优质客户的新项目。新项目上线生产效率仍在提升中，产品合格率存在爬坡周期。
综上，受益于下游市场蓬勃发展，公司首次公开发行股票募投项目销售收入基本
达到承诺收入，但 2022 年以来净利润不及预期，主要系市场竞争激烈，压缩利润空间，以及原材料价格持续处于高位、新项目增多造成生产效率与产品合格率需要一定的爬
坡周期等所致。
2、公开发行可转换公司债券募投项目效益不及预期的原因

公司公开发行可转换公司债券募集资金投向“高端汽车零部件智能制造项目（一
期）”，根据可行性分析报告，该募投项目完全建成达产后预计每年可以实现销售收
入 111,926 万元，年利润总额为 13,915万元。
上述募投项目自 2023 年末达到预定可使用状态，2024 年度实现销售收入
51,886.89 万元，实现利润总额-16,533.08 万元，分别占承诺效益的比例为 46.36%及-
118.81%，效益不及预期，主要原因在于：截至 2024年末，相关募投项目达产时间较
短，产能尚处于爬坡中，叠加新客户及新项目存在导入周期，对产能释放造成一定影
响，导致收入未达承诺效益，同时从市场端来看，近年来外部市场竞争加剧，尤其
2023 年以来新能源汽车行业内卷进一步加剧，向上传导至汽车零部件行业，导致利润空间压缩；从成本端来看，投产初期产能仍处于爬坡阶段，规模效应尚未凸显，固定
成本与期间费用的分摊比率较高，影响利润水平。
（二）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化
公司首次公开发行股票募投项目产品包括新能源汽车零部件和自动变速箱类阀板、阀体（系汽车传动零部件产品），截至2024年末累计产能利用率达到94.47%，处于较
高水平，近三年收入达成率均超过100%，符合预期；公开发行可转换公司债券募投项
目的产品包括新能源汽车零部件和传统燃油车零部件，截至2024年末累计产能利用率
为46.36%，产能处于爬坡阶段。且近年来，随着汽车行业加速向新能源发展，公司新
能源业务转型成效凸显，上述募投项目中新能源汽车零部件产品比重逐步提高。
近年来受宏观环境、经济增速放缓、新能源汽车的市场渗透率不断提升等因素综合影响，全球汽车行业竞争加剧，汽车整车价格竞争愈演愈烈，国内汽车市场出现了大幅度降价的现象，其中新能源车的价格竞争更为激烈。在当前的市场竞争环境下，降本成为终端主机厂的重要考虑因素之一，压缩公司所处上游汽车零部件行业的利润空间。
针对首次公开发行股票募投项目，（1）从价格端来看，报告期内，产品销售价格总体下降，尤其 2023 年受新能源市场竞争加剧、客户结构、产品型号变化等影响销售价格下降较多；（2）从成本端来看，2022 年以来，原材料价格持续高位运行，同时公司持续导入优质客户的新项目，新项目上线生产效率仍在提升中，产品合格率存在爬坡周期，拖累利润水平。随着生产效率及良率改善，2024 年以来亏损幅度已有所收窄。
期，产能利用率处于爬坡阶段，规模效应尚未凸显，叠加市场竞争激烈、2024 年原材料价格有所上涨，固定成本与期间费用的分摊比率较高等因素，利润水平受到影响。
但从下游市场来看，行业发展空间未发生重大不利变化。根据世界汽车组织
（OICA）的数据，2021年至2024年，全球汽车销量由8,363.84万辆增加至9,531.47万辆。EV Tank预计新能源汽车的渗透率将持续提升并在2030年超过50%。近年来，我国密集出台了鼓励汽车发展的产业政策，尤其在新能源汽车方面，在购置补贴、免征车辆购
置税、用电价格、充电设施建设、公共机构购买新能源汽车等诸多方面给予了大量政
策支持。根据中国汽车工业协会数据，2024年我国汽车产销量分别完成3,128.2万辆和
3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车销量从2019年的120.6万辆增长至
2024年的1,286.6万辆，年均复合增长率为60.55%，增长动力强劲。作为汽车产业的重
要组成部分，伴随着下游汽车行业尤其新能源汽车行业的快速发展，汽车零部件行业
保持增长，有利于带动发行人销售规模增长。
从项目下游客户来看，客户整体需求较为充足。上述募投项目配套服务于比亚迪、长城、特斯拉、华为、汇川、博格华纳集团、博世集团等国内外知名整车厂和汽车零
部件一级供应商，该等客户资质优越，整体需求充足，且公司在巩固现有客户市场份
额的基础上，积极拓展其他客户，持续夯实未来业绩增长的基础。
综上，公司前次募投项目产品类型未发生重大不利变化，首次公开发行股票募投
项目产能利用率处于较高水平，公开发行可转换公司债券募投项目投产初期，产能尚
处于爬坡阶段。近年来随着市场竞争加剧、原材料价格波动、新项目生产效率及产品
合格率爬坡等因素影响，发行人产品销售价格及成本存在一定扰动。但从下游市场及
客户来看，公司前次募投项目下游市场仍具有较大发展空间，对应下游客户整体需求
较为充足，且公司已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益，2024年首次公开发
行股票募投项目效益已有所改善，公司具备应对项目实施环境复杂变化的能力。
（三）发行人是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益
针对前次募投项目效益提升，发行人已采取并计划持续推进以下措施：
1、加大市场开拓力度
公司具有良好的行业口碑和客户认知度，逐渐积累了一批优质的核心客户，并取
得了客户的高度认可。未来，公司将一方面围绕核心客户进行业务规划和战略布局，
开展与核心客户体系的深层次对接，持续获得新项目定点，进一步扩大与现有客户的
业务规模；另一方面，持续加大新能源业务转型，注重新客户、新市场的开拓，优化
客户结构，拓宽市场渠道，