三未信安:北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票暨调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性股票激
励计划授予价格事项的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票暨调整 2023 年、2024 年、2024 年第
二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授予价格事项的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）暨调整 2023 年、2024 年、2024年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）等事项出具本法律意见书。
本次核查所依据的《上市公司股权激励管理办法》为 2023 年及 2025 年修订
版本，因涉及事项系 2023-2025 年期间已实施激励计划的归属及调整，依据原实施时有效规范性文件进行核查。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部
真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次归属、本次作废及本次调整的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次归属、本次作废及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属、本次作废及本次调整，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2023 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2023 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜2023 年限
制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 28 日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗新华先生作为征集人就 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上交所网站披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授
予日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以 34.10 元/股的授予价格向符合条件的 28 名
激励对象授予 99.3 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。
（二）2024 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实＜公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 5 月 30 日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗新华先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 5 月 30 日至 2024 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 6 月 12 日，公司于上交所网站披露了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 6 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2024 年 6 月 18 日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。
8、2025 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。
（三）2024 年第二期限制性股票激励计划的批准与授权
1、2024 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于＜2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 1 月 1 日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2025-004）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵欣艳女士作为征集人就 2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 1 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监
事会关于公司 2024 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2025 年 1 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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