春风动力:春风动力2025年第一次临时股东大会会议材料

浙江春风动力股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
（召开时间：2025 年 6 月 27 日）

浙江春风动力股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东请尽量提前 30 分钟到达会场，进行会议签到，13:50 为会议报到
的终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
五、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

六、本次现场会议于 2025 年 6 月 27 日 14:00 正式开始，要求发言的股东
应在会议开始前向秘书处登记。股东发言时应向主持人报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处理。
感谢您的合作！

浙江春风动力股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2025 年 6 月 27 日 14:00 开始
召开地点：浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路 16 号）
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2025 年 6 月 27 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2025 年 6 月 20 日
六、参加会议对象：
（一）2025 年 6 月 20 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）其他人员。
七、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）主持人报告出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）宣读、审议如下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股数量的确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 募集资金金额及用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
8、审议《关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027 年）的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
10、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
11、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》
11.01 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
11.02 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
11.03 审议《关于修订<关联交易规则>的议案》
11.04 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
11.05 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
11.06 审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11.07 审议《关于修订<授权管理制度>的议案》
11.08 审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金管理制度>的议案》
11.09 审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
11.10 审议《关于修订<股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其
变动管理制度>的议案》
11.11 审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》
11.12 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11.13 审议《关于新增<董事离职管理制度>的议案》
12、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（五）股东对议案进行讨论、发言
（六）现场表决：对会议议案进行现场投票表决
（七）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；
（八）宣读现场表决结果
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议结束，出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式：
联系人：黄文佳 周雪春
联系电话：0571-89195143
指定邮箱：board01@cfmoto.com
通讯地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路 116 号
邮政编码：311199

目 录

议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 9议案二、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》11
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 22议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案. 23议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案...... 24
议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 25议案七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案...... 26
议案八、关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027 年）的议案......36议案九、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案...... 39
议案十、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 42议案十一、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》..... 44
议案十二、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...... 46
议案一
浙江春风动力股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经逐项自查，公司认为各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司符合《证券法》第十五条第一款和《管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
5、国务院规定的其他条件。
（二）公司符合《管理办法》第九条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（三）公司符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十五条