南京熊猫:南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-016
南京熊猫电子股份有限公司
关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司 ENC27%
的股权。本次转让的标的股权将与其他 ENC 中方股东持有的 ENC22%的股
权一并公开挂牌。根据有关《估值报告》，确定前述 ENC49%的股权公开挂
牌转让底价为人民币 51,650.85 万元，公司所持标的股权对应价值为人民币
28,460.67 万元。未征集到意向受让方的，可以降低转让底价，新的转让底价
不得低于首次确定的转让底价的 90%，即中方股东所持 ENC49%的股权新的
转让底价为人民币 46,485.77 万元，公司所持标的股权对应价值为人民币
25,614.60 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京爱立信熊猫通信
有限公司股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚需履行国有资产监督管理的相
关程序。
本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格、完成时间等均存
在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联合产权交易所”）公开挂牌转让所持有的参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）27%的股权（以下简称“标的股权”）。本次转让的标的股权将与中电科资产经营有限公司持有的 ENC20%的股权、香港永兴企业公司持有的 ENC2%的股权一并公开挂牌。公司、中电科
资产经营有限公司、香港永兴企业公司合称 ENC 中方股东。
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对 ENC股东全部权益价值进行了估值，出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟处置股权所涉及的南京爱立信熊猫通信有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称
“《估值报告》”），ENC 股东全部权益价值在基准日 2024 年 12 月 31 日的价
值为人民币 105,409.90 万元。
根据《估值报告》，公司与其他 ENC 中方股东确定本次公开挂牌转让的ENC49%的股权首次正式信息披露的转让底价为人民币 51,650.85 万元，公司所持有的标的股权对应价值为人民币 28,460.67 万元。根据国有资产监督管理有关规定，为了提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的 90%，即中方股东所持 ENC49%的股权新的转让底价为人民币 46,485.77万元，公司所持标的股权对应价值为人民币 25,614.60 万元。
本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格等，依据国有资产监督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
公司关联方不会参与本次公开挂牌转让股权的摘牌，本次交易不构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
南京熊猫电子股份有限公司于 2024 年 1 月 31 日、3 月 1 日、3 月 29 日、4
月 27 日、6 月 4 日、8 月 28 日、10 月 30 日、2025 年 3 月 28 日刊载于上海证券
交易所网站的相关公告（临 2024-003、2024-004、2024-024、2025-011）及 2023年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告、2024 年年度报告中，对公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项及相关情况（以下简称“特别纳税调整事项”）进行了详细说明，并在各定期报告中做了阶段性进展情况披露。ENC 中方股东与 ENC 股东爱立信为商定 ENC 的发展方向并鉴于特别纳税调整事项进行了持续沟通协商。根据爱立信向 ENC 中方股东发来的书面信息，除其他事项外，确认：爱立信拟以特定现金购买对价购买公司和其他 ENC 中方股东持有的 ENC49%的股权。
鉴于此，公司根据国有资产监督管理相关规定，拟以公开挂牌转让方式出售
参股公司 ENC27%股权。
（三）董事会审议及表决情况
2025 年 6 月 19 日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于
公开挂牌转让参股公司股权》的议案。
1、鉴于：ENC 中方股东与 ENC 股东爱立信为商定 ENC 的发展方向并鉴于
特别纳税调整事项进行了持续沟通协商。爱立信向 ENC 中方股东发来书面信息，除其他事项外，确认：爱立信拟以特定现金购买对价购买公司和其他 ENC 中方股东持有的 ENC49%的股权。
2、根据国有资产监督管理有关规定，拟同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司 27%的股权。
3、根据《估值报告》，拟同意公司和 ENC 其他中方股东确定本次公开挂牌转让的 ENC49%的股权的转让底价为人民币 51,650.85 万元，公司所持标的股权对应价值为人民币 28,460.67 万元。为提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的 90%，即中方股东所持 ENC49%的股权新的转让底价为人民币 46,485.77 万元，公司所持标的股权对应价值为人民币25,614.60 万元。
4、本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格等，依据国有资产监督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
5、公司关联方不会参与本次公开挂牌转让股权的摘牌，本次交易不构成关联交易。
6、建议授权公司管理层根据相关法律法规，组织实施本次交易，处理与本次交易相关的具体事宜。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公开挂牌转让程序，受让方一经确定，转让方和受让方将签署正式的产权交易合同，并根据产权交易合同的条款条件完成出售 ENC49%股权的相关事宜。通过上述股权转让，公司预计将可收回不少于约人民币 2.56 亿元的金额，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易尚需履行国有资产监督管理的相关程序。上述事项都有可能对股权处置的落实和执行产生影响。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
交易标的名称：ENC27%股权
交易标的类型：股权转让
2、交易标的的权属情况
公司持有的 ENC27%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的对应的实体的基本信息
ENC 成立于 1992 年 9 月 15 日，注册地点为南京市江宁区秣陵街道池田路
32 号，经营期限 30 年，投资总额 4,088 万美元，注册资本 2,090 万美元，公司
持股 27%、爱立信（中国）有限公司持股 51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股 2%。ENC 主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全
球的客户进行交付和发货。2022 年 8 月，各股东方决定将 ENC 的经营期限延长
3 年，到 2025 年 9 月 14 日终止，2022 年 9 月 1 日，ENC 申领了新的营业执照。
本次交易中，爱立信（中国）有限公司作为有优先受让权的股东，未放弃行使优先受让权，爱立信（中国）有限公司或者其关联人将参与本次公开挂牌转让股权的摘牌。
根据公开查询资料，交易标的对应的实体南京爱立信熊猫通信有限公司不是失信被执行人。
（二）交易标的对应的实体的主要财务信息
1、交易标的对应的实体的主要财务指标
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）

资产总额 265,629.45 279,537.51
负债总额 163,505.76 184,662.27
净资产 102,123.70 94,875.24
2024 年度 2023 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 337,611.15 477,553.31
净利润 7,248.46 9,640.10
扣除非经常性损益后的 7,127.23 9,131.35
净利润
备注：以上数据为剔除特别纳税调整事项影响后的模拟财务报表数据。除本次交易涉及的专项审计和评估估值，交易标的对应的实体最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对 ENC 截止 2024 年 12 月 31
日的股东全部权益价值进行了估值，出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟处置股权所涉及的南京爱立信熊猫通信有限公司股东全部权益价值估值报告》，ENC股东全部权益价值在基准日 2024年12 月31日的估值为人民币 105,409.90 万元。
根据《估值报告》，公司与其他 ENC 中方股东确定本次公开挂牌转让的ENC49%的股权首次正式信息披露的转让底价为人民币 51,650.85 万元，公司所持有的标的股权对应价值为人民币 28,460.67 万元。根据国有资产监督管理有关规定，为了提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的 90%，即中方股东所持 ENC49%的股权新的转让底价为人民币 46,485.77万元，公司所持标的股权对应价值为人民币 25,614.60 万元。最终成交价格依据国有资产监督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。