宁夏建材:宁夏建材2025年第一次临时股东大会材料

宁夏建材集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料

宁夏建材集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议题
1．《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》
2．《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>等制度的议案》
宁夏建材集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2025 年 6 月 26 日 14:30
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2025 年 6 月 26 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间：2025 年 6 月 26 日 9:15-15:00
（二） 股东大会召集人：公司董事会
（三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16
层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长王玉林
（一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股份数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

（二）主持人宣读会议议题
（三）主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》
（四）主持人宣读《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>等制度的议案》
（五）出席现场会议的股东审议以上议案
（六）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决
（七）出席现场会议的股东就以上议案进行记名投票表决
（八）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
（九）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司
（十）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果
（十一）计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十二）主持人宣布本次股东大会决议
（十三）律师宣读本次大会的法律见证意见
（十四）出席会议的公司董事在会议决议和会议记录上签名
（十五）会议结束
议案一
关于宁夏建材集团股份有限公司
取消监事会并修改<公司章程>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》。
一、取消监事会
公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及其附件修订
公司将对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行全面修订。修订主要内容如下：
1.删除监事会、监事相关规定，明确董事会审计委员会行使监事会职权。
2.明确法定代表人产生、变更办法。
3.完善股东权利；降低临时提案权股东的持股比例。
4.新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务。

5.明确不得担任公司董事的情形，增加董事的忠实义务和勤勉义务，完善董事的责任。
6.新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会议职责。
7.完善股东会、董事会及总裁职权内容；
8.明确使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配等相关内容。
9.其他修订。
除上述修改内容外，原《公司章程》及作为章程附件的《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本次修订包括了部分章节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
附件：
1.《公司章程》修订对照表
2.《公司股东会议事规则》修订对照表
3.《公司董事会议事规则》修订对照表
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 10 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依 第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依
照——《公司法》和其他有关规定成立的股份 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
有限公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
2 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发
〔1998〕66 号文批准，以发起方式设立；在宁 〔1998〕66 号文批准，以发起方式设立；在宁
夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得 夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
916400007106597906。
第三条 根据《中国共产党章程》规定， 第三条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委
3 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务
党组织的工作经费。 工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
4 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
5 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
6 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；
总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
7 是指公司的副总裁、财务总监、总工程师、董 公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、
事会秘书、总法律顾问。 董事会秘书、总法律顾问。