纳思达:北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
重大资产出售
之
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“上市公司”或“公司”）的委托，作为纳思达出售控股子公司暨重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并就本次交易涉及的
相关法律事项，于 2025 年 5 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达
股份有限公司重大资产出售之法律意见书》与《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在纳思达就本次交易首次公告日前 6个月至《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之前一个交易日（以下简称“核查期间”或“自查期间”），自二级市场股票买卖纳思达股票情况的自查报告进行了专项核查，出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺，及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：
本核查意见的出具已得到纳思达的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供纳思达为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：

正 文
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日前6 个月至《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露的前一个交易
日止，即自 2024 年 6 月 23 日至 2025 年 5 月 19 日。
二、核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
4、境外标的公司及其经营管理人员；
5、上市公司本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
6、除纳思达外，联合投资者及其他知情方；
7、上述境内自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

三、核查期间相关主体买卖纳思达股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及相关说明等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员通过二级市场买卖公司股票的情况具体如下：
（一） 相关自然人在核查期间买卖纳思达股票情况
1、关于吴俊中买卖上市公司股票的情况
吴俊中系纳思达监事，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
姓名 交易日期/期间 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 5 月 19
（股） （股） 日结余股数（股）
吴俊中 2024.9.27-2024.11.26 0 1,867,760 81,077
注：吴俊中自 2024 年 12 月 19 日新任纳思达监事。自查期间吴俊中交易的股票中有 80 万股
以大宗交易方式转让给其配偶郭兰。
吴俊中就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，且交易时本人未任职公司监事。亦未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。
（2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，以及家庭资产分配安排，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、关于郭兰买卖上市公司股票的情况
郭兰系纳思达监事吴俊中的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
姓名 交易日期/期间 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 5 月 19
（股） （股） 日结余股数（股）
郭兰 2024.10.8-2024.11.21 800,000 95,000 1,025,000
注：郭兰的配偶吴俊中自 2024 年 12 月 19 日新任纳思达监事。自查期间郭兰交易的股票中
有 80 万股系以大宗交易方式从其配偶吴俊中处受让。
郭兰就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶吴俊中亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，以及家庭资产分配安排，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也
不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、关于苏文超买卖上市公司股票的情况
苏文超系纳思达 IMO 海外业务负责人，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
姓名 交易日期/期间 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 5 月 19
（股） （股） 日结余股数（股）
苏文超 2024.12.25 0 22,000 0
注：自查期间苏文超交易的股票来源于 2024 年 10 月 8 日行权取得。
苏文超就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）自查期间，本人出售上市公司股票发生在上市公司关于本次交易首次公告之后，与本次交易不存在直接或间接关系。相关股票交易行为是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。
（2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、关于张润锋买卖上市公司股票的情况

张润锋系纳思达投资者关系岗位员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
姓名 交易日期/期间 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 5 月 19
（股） （股） 日结余股数（股）