纳思达:东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告(修订稿)

东方证券股份有限公司关于
纳思达股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年六月

声明及承诺
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、估值报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对纳思达的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请纳思达全体股东和公众投资者认真阅读纳思达就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问勤勉尽责，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家美国涉及信息安全的企业，客户包括美国政府部门、银行等敏感群体，受相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等原因，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《准则 26 号》对标的公司进行披露及核查。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明及承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作如下声明...... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 7
一般释义...... 7
专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ......11
三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易有关的风险...... 20
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 22
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
本次交易的背景和目的...... 23
本次交易具体方案...... 26
本次交易的性质...... 30
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 31
本次交易对上市公司的影响...... 31
本次重组相关方作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 43

公司概况...... 43
公司设立及股本变动情况...... 43
三、上市公司前十大股东情况...... 62
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 63
五、最近三十六个月控制权变动情况...... 64
六、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 65
七、最近三年的主营业务发展情况...... 65
八、公司最近三年主要财务数据...... 66
九、上市公司合法合规情况...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 68
一、交易对方的基本情况...... 68
二、交易对方的股权结构及控制关系...... 68
三、主要股东基本情况...... 69
四、交易对方主要业务发展状况及近两年财务指标...... 69
五、交易对方主要下属企业情况...... 70
六、其他事项说明...... 71
第四节 交易标的基本情况 ...... 72
一、基本情况...... 72
二、历史沿革...... 72
三、标的公司产权控制关系及主要股东...... 72
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 73
五、标的公司下属公司情况...... 79
六、合法合规情况...... 84
七、主营业务情况...... 85
八、最近两年的主要财务数据及财务指标...... 90
九、最近三年与交易、增资或改制相关评估或估值情况...... 91
...... 92
一、本次交易标的公司的估值情况...... 92
二、估值假设与基础...... 93
三、估值思路和方法选择...... 96

四、采用收益法进行估值分析...... 97
五、采用市场法进行估值分析...... 102
六、上市公司董事会对本次交易估值事项的意见...... 108
七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的意见...... 109
第六节 本次交易主要合同 ......111
一、买卖协议签署情况 ......111
二、买卖协议的主要内容 ......111
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 120
一、基本假设...... 120
二、本次交易合规性分析...... 120
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 125
四、对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性、估值定价的公允性等事项的核查意见...... 125
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析...... 126
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性...... 130
七、本次交易是否构成关联交易的核查...... 130
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 130
九、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核
查...... 131
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见..... 131
十一、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明...... 144
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 146
一、独立财务顾问内核程序...... 146
二、独立财务顾问内核意见...... 146
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 147
附件一 标的公司下属子公司 ...... 150
附件二 标的公司的自有物业 ...... 154
附件三 标的公司的重大租赁物业 ...... 155
附件四 标的公司的注册商标 ...... 156
附件五 标的公司的授权专利 ...... 184
附件六 标的公司的著作权 ...... 351
附件七 标的公司的域名 ...... 370
附件八 标的公司的知识产权许可 ...... 375
释义
一般释义
本报告书、本报告 指 《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产
出售之独立财务顾问报告）（修订稿）
草案、重组报告书 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修
订稿）
本次交易 指 公司拟以现金交易的方式向交易对方出售其间接控股子公司
美国利盟 100%股权的行为
纳思达/公司/上市公司 指 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180
独立财务顾问/东方证 指 东方证券股份有限公司
券
金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际/估值机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
朔达投资 指 上海朔达投资中心（有限合伙），君联资本管理股份有限公
司及其管理的投资机构
太盟投资 指 PAGAsia Capital Lexmark Holding Limited
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资的合称
艾派克 指 珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名
称
万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用的公司名
称
赛纳科技 指 珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾用名为珠海
赛纳打印科技股份有限公司
标的公司/美国利盟 指 Lexmark International II, LLC，2017 年 1 月 19 日于美国特拉
华州成立的公司
开曼子公司 I/联合投 指 联合投资者 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，即
资体 Ninestar Holdings Company Lim